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天天熱議:孩子王收購樂友65%股權將形成7.75億元商譽，業(yè)績承諾補償上限為1.94億
日前，孩子王發(fā)布對深交所關注函的回復，就收購樂友國際65%股權相關事項作出說明。
關注函中，深交所要求孩子王說明樂友國際2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因、業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)等。對此，公司稱，預計樂友國際2023年—2025年的營收分別為20.54億元、22.44億元、25.08億元，預計實現(xiàn)凈利潤分別為8106.38萬元、1億元、1.18億元。樂友國際2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤，主要系2022年因政府補助等形成的其他收益、投資收益、資產(chǎn)減值損益、處置損益、營業(yè)外收支等形成的累計金額為1074.26萬元，這些具有偶發(fā)性或部分無法合理預測，因此在2023年業(yè)績預測和承諾業(yè)績中均未考慮。而且2023年及以后，公司按照歷史年度平均綜合稅率21.10%進行測算，所得稅費用有所增長，其中2023年預計比2022年增加427.27萬元。此外，受宏觀環(huán)境影響，2022年樂友國際對人員進行優(yōu)化調整，同時主動與物業(yè)溝通減租及免租事宜，導致期間費用較低。結合當下行業(yè)市場工資增長水平、租金增長率因素，預計2023年及以后期間費用上升，稅金及期間費用整體增加。
(資料圖片)
回復中提到，如果標的資產(chǎn)未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，需要按照協(xié)議約定進行補償。此次交易的業(yè)績承諾方將其持有的樂友國際15%股權質押給公司。以2022年12月31日為基準日的目標公司收益法評估價值測算，該部分股權對應的估值為2.41億元，交易對方業(yè)績承諾三年合計為2.99億元，根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定的業(yè)績補償公式，交易對方按交易完成后上市公司占樂友國際全部股權的比例（65%）進行補償，因此業(yè)績承諾的補償上限為1.94億元，上述樂友國際15%質押股權價值可以覆蓋業(yè)績承諾補償上限，以保證業(yè)績承諾補償義務的實現(xiàn)。
對于業(yè)績承諾和交易作價差異較大的問題，孩子王稱此次交易的業(yè)績承諾系交易各方根據(jù)評估機構對樂友國際評估的預測凈利潤數(shù)協(xié)商確定，與收益法評估預測凈利潤不存在差異。交易對價系各方商業(yè)談判的結果，評估增值率與同行業(yè)可比案例基本一致，市盈率低于同行業(yè)可比公司水平。在交易作價基礎上，為保護上市公司利益不受損害的情況下，交易雙方設置了業(yè)績承諾和以凈利潤實現(xiàn)程度為基礎的業(yè)績補償方案，具有合理性。
對于交易完成后形成的商譽，孩子王稱，此次交易產(chǎn)生的商譽金額預計不低于7.75億元，占公司模擬合并后總資產(chǎn)比例不低于7.95%，凈資產(chǎn)的比例不低于24.97%。公司坦言，此次交易標的資產(chǎn)的成交價格較其可辨認凈資產(chǎn)增值較高，為應對商譽減值風險，公司擬采取的應對措施包括協(xié)助樂友國際加強區(qū)域布局，持續(xù)增強盈利能力、持續(xù)加強協(xié)同效應，發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢、對樂友國際進行有效整合，提升樂友國際治理水平。
對于樂友國際的線下門店情況，孩子王表示，截至2022年末，樂友國際已經(jīng)在全國開設了494家直營門店、50家托管加盟店。自成立以來，樂友國際就采用小店經(jīng)營模式，平均單店面積在200-300平方米，在門店開立及運營時具有較高的靈活性。2022年，樂友國際直營門店數(shù)量有所下降，主要系管理層根據(jù)門店整體經(jīng)營質量，戰(zhàn)略性關閉長期虧損門店，并撤出非優(yōu)勢區(qū)域，以保證樂友國際健康、穩(wěn)定運營。
深交所還要求公司說明2022年樂友國際銷售費用和管理費用下降的原因。孩子王稱，2022年樂友國際的銷售費用同比減少13.55%，管理費用同比下降42.88%，主要系職工薪酬及福利、租賃費與物業(yè)管理費下降，影響因素包括降本增效帶來的人員結構優(yōu)化、超預期突發(fā)事件影響等。
深交所提到，2022年樂友國際支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金內容及其較2021年大幅減少。對此，孩子王稱，這主要系日常經(jīng)營付現(xiàn)費用下降導致，期內支付銷售費用中租賃及物業(yè)管理費下降，同時，為提高運營效率，樂友國際適度減少了促銷推廣費、臨時勞務費、廣宣費和物流運費的支付，也減少了IT技術服務費、差旅費、辦公費等。
深交所提到，截至2022年末，樂友國際的資產(chǎn)負債率為79.73%，要求公司說明其資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性，并說明此次交易對公司負債結構的影響。對此，孩子王稱，零售行業(yè)普遍存在通過大規(guī)模租賃物業(yè)開展線下門店業(yè)務的情況，因此自2021年開始施行新租賃準則后，零售行業(yè)內企業(yè)因新增確認使用權資產(chǎn)和租賃負債導致資產(chǎn)負債率均大幅上升的情況。與同行業(yè)可比公司平均值相比，樂友國際在資產(chǎn)負債率方面不存在顯著差異。
孩子王透露，此次收購資金40%來源于自有資金，60%來源于自籌資金，自籌資金主要為銀行并購貸款。交易完成后，公司資產(chǎn)總額和負債總額將同步增加，資產(chǎn)負債率變動為68.16%，仍維持在行業(yè)合理水平。而公司的營業(yè)收入規(guī)模預計將達到100億元以上，目標公司將與上市公司在市場布局、運營模式、供應鏈資源、倉儲物流及數(shù)字化應用整合等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應，進一步強化上市公司的規(guī)模優(yōu)勢及市場龍頭地位。同時，公司稱資金相對充足，此次交易不會對公司日常經(jīng)營流動性產(chǎn)生重大不利影響。
除此之外，孩子王還對樂友國際的存貨、其他可辨認資產(chǎn)、負債及金額做出了說明。
