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境外發(fā)行上市GDR迎來(lái)新規(guī)。

6月2日滬深交易所就修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

(資料圖片僅供參考)

其中，最主要變化在于GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件，硬性門(mén)檻包括在交易所上市滿(mǎn)1年，且申請(qǐng)日前市值不低于人民幣200億元。值得注意的是，修訂后的征求意見(jiàn)稿明確GDR發(fā)行要適用再融資規(guī)則，同時(shí)對(duì)信息披露提出了更為細(xì)致的要求。

有券商投行人士表示，此舉有效“打補(bǔ)丁”、“堵漏洞”，旨在引導(dǎo)上市公司理性融資，勿濫用再融資工具；提高信息透明度，保護(hù)中小投資者權(quán)益。

隨著近年來(lái)監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化和拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，境內(nèi)上市公司“出海”踴躍。根據(jù)券商中國(guó)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)已有11家上市公司披露籌備境外發(fā)行GDR。

市值門(mén)檻不低于200億

今年5月證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類(lèi)第6號(hào):境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》，對(duì)境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證（以下簡(jiǎn)稱(chēng)GDR）的定位、申請(qǐng)程序、規(guī)則適用、材料要求等作出規(guī)定，明確將GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行納入注冊(cè)管理，并由交易所參照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的程序進(jìn)行審核。

彼時(shí)證監(jiān)會(huì)表示，支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平較高的境內(nèi)上市公司，通過(guò)境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿(mǎn)足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求。

在此背景下，滬深交易所修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法，相應(yīng)增加GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件及發(fā)行審核相關(guān)安排，并明確上市公司在籌劃及境外發(fā)行GDR階段的信息披露要求。

此次修訂備受關(guān)注的在于交易所明確GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件。

據(jù)悉，上市公司以其境內(nèi)新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行上市全球存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、《注冊(cè)管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》等規(guī)定的發(fā)行條件；

2、在滬深交易所上市滿(mǎn)1年，存在重組上市情形的，應(yīng)當(dāng)自重組上市完成后滿(mǎn)1年；

3、發(fā)行申請(qǐng)日前120個(gè)交易日按股票收盤(pán)價(jià)計(jì)算的上市公司A股平均市值不低于人民幣200億元；

4、滬深交易所規(guī)定的其他條件。

引導(dǎo)理性融資、強(qiáng)化信披透明度

同時(shí)，交易所還對(duì)上市公司發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化的要求，這當(dāng)中包括需適用再融資審核規(guī)則、加強(qiáng)全過(guò)程信息披露。

近年來(lái)，由于GDR上市擁有項(xiàng)目周期相對(duì)較短、審核體系相對(duì)靈活寬松、發(fā)行對(duì)象更為廣泛、募集資金用途相對(duì)靈活等優(yōu)勢(shì)，成為A股上市公司理想的再融資工具。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，此次監(jiān)管修訂規(guī)則，一定程度上約束規(guī)范上市公司發(fā)行GDR行為，避免監(jiān)管套利情況出現(xiàn)。

具體來(lái)看，一是明確審核主體為滬深交易所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)，同時(shí)明確上市公司基礎(chǔ)股票發(fā)行上市的申請(qǐng)、受理、審核等相關(guān)事項(xiàng)，適用再融資審核規(guī)則等關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的規(guī)定。

而此前證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的上述指引中也提到，GDR發(fā)行的決策程序、信息披露、發(fā)行比例、發(fā)行間隔等需符合再融資的相關(guān)規(guī)則。

也就是說(shuō)，GDR發(fā)行需對(duì)齊再融資規(guī)則。其中，GDR發(fā)行間隔就要滿(mǎn)足定增相關(guān)規(guī)定。

據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)曾強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)“理性融資，合理確定融資規(guī)模”，其中就明確“上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、向特定對(duì)象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。”

而此前市場(chǎng)上就曾出現(xiàn)有上市公司發(fā)行GDR突破再融資的間隔期限制，有企業(yè)在A(yíng)股定增后不到4個(gè)月就召開(kāi)董事會(huì)計(jì)劃發(fā)行GDR融資。

二是加強(qiáng)全過(guò)程信息披露監(jiān)管，滬深交易所此次明確重要時(shí)點(diǎn)的臨時(shí)信息披露要求。根據(jù)征求意見(jiàn)稿，上市公司在境外發(fā)行上市GDR的，應(yīng)當(dāng)在履行內(nèi)部審議程序、向境外有關(guān)機(jī)構(gòu)提交發(fā)行上市申請(qǐng)、GDR在境外發(fā)行上市和募集資金到賬等重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，及時(shí)披露進(jìn)展情況。

具體來(lái)看，上市公司申請(qǐng)全球存托憑證在境外證券交易所發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)點(diǎn)及時(shí)披露進(jìn)展情況：

1、召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)議案；

2、向境外有權(quán)機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)文件；

3、境外有權(quán)機(jī)構(gòu)受理或者有條件受理；

4、收到境外有權(quán)機(jī)構(gòu)問(wèn)詢(xún)及上市公司回復(fù)；

5、境外有權(quán)機(jī)構(gòu)作出審核結(jié)果；

6、在境外證券交易所發(fā)行全球存托憑證并上市；

7、募集資金到賬；

8、其他重要進(jìn)展情況。

有券商人士表示，過(guò)去在GDR項(xiàng)目上，上市公司披露并不十分詳細(xì)，尤其在境外的審核進(jìn)展、發(fā)行等環(huán)節(jié)上，投資者處于信息弱勢(shì)，比較被動(dòng)。在該人士看來(lái)，以信息披露為核心的理念下，上市公司應(yīng)提高信息透明度，減少信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題。

瑞士備受中國(guó)企業(yè)青睞

近年來(lái)，隨著監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化和拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，境內(nèi)拓展至深交所，境外拓展至瑞士、德國(guó)市場(chǎng)，上市公司出海發(fā)行GDR積極性上升。

根據(jù)券商中國(guó)記者的不完全統(tǒng)計(jì)，2022年有41家上市公司新披露籌劃境外發(fā)行全球存托憑證。而在今年，截至6月3日，有11家上市公司新披露計(jì)劃境外發(fā)行GDR。

從目的地來(lái)看，瑞士成為A股上市公司發(fā)行GDR的“首選”，占比超過(guò)九成。比如今年披露公告的金山辦公、伯特利、福斯特、百克生物、愛(ài)旭股份、四川路橋、康希諾等均明確要到瑞士交易所上市。

瑞信投資銀行及資本市場(chǎng)大中華區(qū)主管李宏貴曾接受記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，瑞士具備健全穩(wěn)固的監(jiān)管體系和發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)體系，是中歐金融與資本市場(chǎng)合作的重要伙伴方。同時(shí)，瑞士是全球跨境財(cái)富管理的領(lǐng)導(dǎo)者，擁有龐大的瑞士本土和全球化的機(jī)構(gòu)投資者群體。

中金公司相關(guān)人士指出，當(dāng)前許多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)制造企業(yè)在海外都有廣泛的業(yè)務(wù)布局，而瑞士、德國(guó)等國(guó)屬于傳統(tǒng)的高端制造和先進(jìn)技術(shù)強(qiáng)國(guó)，對(duì)于國(guó)內(nèi)制造業(yè)企業(yè)是理想的存托憑證發(fā)行市場(chǎng)。在上述市場(chǎng)發(fā)行存托憑證有助于拓寬境內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍和融資渠道，同時(shí)也提高其國(guó)際知名度和影響力。