近日,上交所針對安信信托(ST安信,600816.SH)連發(fā)兩份紀(jì)律處分決定文件,曝光其部分違規(guī)行為細(xì)節(jié),公司控股股東及多位相關(guān)責(zé)任人員受罰。
早在2020年3月,上海銀保監(jiān)局已經(jīng)針對安信信托的5項違法違規(guī)事實要求責(zé)令改正,并處罰款1400萬元,事后公布的違規(guī)項目多達(dá)31個。目前,安信信托已對九成以上自然人投資者的信托受益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,風(fēng)險處置和重組仍在繼續(xù)推進(jìn)。
保底承諾暴露信披和內(nèi)控問題
據(jù)上交所6月10日披露,安信信托及相關(guān)方的違法違規(guī)行為主要包括未及時披露提供大額保底承諾事項、公司內(nèi)控存在重大缺陷,重大訴訟事項和資產(chǎn)受限情況披露不及時,以及2018年年報信息披露不準(zhǔn)確等。
在安信信托2019年以來發(fā)布的多份財報中可以看到,在前期展業(yè)過程中,公司存在與部分第三方簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《框架合作協(xié)議》或出具《流動性支持函》等形式提供保底承諾的情形。
截至2020年12月31日,安信信托存量保底承諾合計余額為752.76億元,占2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的986.45%,因提供保底承諾等原因引發(fā)的訴訟達(dá)到50起,涉訴本金184.91億元。
早在2020年3月,上海銀保監(jiān)局已經(jīng)針對安信信托的5項違法違規(guī)事實要求責(zé)令改正,并處罰款1400萬元,同年6月公布的相應(yīng)違規(guī)項目多達(dá)31個。從時間來看,相關(guān)違法違規(guī)行為主要發(fā)生在2016年~2019年間,其中部分保底承諾出具的時間為2016年7月至2018年4月。
上交所指出,安信信托對外提供大額保底承諾,未能及時履行信息披露義務(wù),遲至披露2019年和2020年年度報告及相關(guān)訴訟公告時才予以披露,相關(guān)信息披露嚴(yán)重滯后。公司未能建立健全有效的內(nèi)部控制機制,未有效執(zhí)行合同用印審批流程,導(dǎo)致未及時發(fā)現(xiàn)前述大額保底承諾事項,相關(guān)內(nèi)部控制存在重大缺陷。
據(jù)安信信托公告,2021年以來,公司在有關(guān)部門指導(dǎo)下與大量保底承諾持有人達(dá)成了和解。截至今年4月30日,絕大多數(shù)保底承諾得以消除,保底承諾余額為20.07億元。此前,因為提供保底承諾等事項,安信信托已經(jīng)連續(xù)兩年被審計機構(gòu)出具保留意見,而根據(jù)證券發(fā)行管理辦法,非公開發(fā)行股票的前提是審計保留意見涉及事項的重大影響得以消除,這一度成為安信信托重組的重要阻力。
重大訴訟、受限資產(chǎn)、財報信息披露違規(guī)
根據(jù)處罰文件,2019年3~12月期間,安信信托先后發(fā)生33起訴訟事項,涉訴金額累計約114.56億元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的95.37%。其中,截至2019年5月28日,公司連續(xù)12個月內(nèi)累計涉案金額達(dá)到12.83億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.68%,首次達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。
但直到2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日,安信信托才分別予以披露。
另外,2020年1-7月期間,安信信托先后發(fā)生38起訴訟事項,涉訴金額累計約83.79億元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的109.82%。其中截至2020年1月13日,首次達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。但安信信托直至當(dāng)年1月23日、7月18日才予以披露。2020年3月~2021年4月3日,安信信托還有共計27起訴訟事項,涉訴金額約74.25億元,在達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)后均未及時披露。
除訴訟情況外,安信信托部分資產(chǎn)受限情況也存在披露不及時、不完整的情況。截至2020年4月30日,公司質(zhì)押資產(chǎn)賬面價值44億元,凍結(jié)資產(chǎn)賬面價值57億元,受限資產(chǎn)合計達(dá)101.21億元,占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的48.6%和經(jīng)審計凈資產(chǎn)的132.63%。但安信信托僅在2020年4月30日披露的2019年年報中披露稱,報告期末,賬面價值96.2億元的資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)受到限制,直到2020年5月15日才以臨時公告的形式披露自查資產(chǎn)質(zhì)押凍結(jié)的情況。
此外,安信信托2018年年報也存在“工作疏忽”導(dǎo)致的會計差錯,少記營業(yè)收入10.55億元。安信信托曾于2019年5月1日發(fā)布會計差錯更正公告,其中提到在2018年度財務(wù)報表編制過程中,因公司錯誤地將印紀(jì)傳媒股票分類至“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”科目核算,將相應(yīng)-10.55億元的公允價值變動誤計入“公允價值變動收益”,導(dǎo)致公司2018年度營業(yè)收入少計10.55億元,錯誤顯示為-8.51億元,更正后營業(yè)收入為2.05億元,資產(chǎn)減值損失項目增加10.55億元。
記者注意到,安信信托業(yè)績變臉正是從2018年開始。2018年~2020年,公司分別虧損18.33億元、39.9億元、67.38億元。2021年全年,安信信托營業(yè)總收入繼續(xù)下滑,歸母凈利潤為-11.29億元,扣非后歸母凈利潤為-8.74億元,業(yè)績連續(xù)四年大額虧損。2021年5月,因為連續(xù)三年虧損但未觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的財務(wù)類強制退市情形,且存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性等問題,安信信托股票從“退市風(fēng)險警示”(*ST)改為了其他風(fēng)險警示(ST)。
在上海銀保監(jiān)局此前披露的違法違規(guī)事實中,除了保底函事件,安信信托還曾在2016年至2019年違規(guī)將部分信托項目的信托財產(chǎn)挪用于非信托目的的用途;2018年至2019年未充分揭示推介部分信托計劃的風(fēng)險;2016年至2019年,違規(guī)開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。2016年至2019年,安信信托部分信托項目未真實、準(zhǔn)確、完整披露信息。
股東、高管被罰,高管申辯直指高天國
針對前述部分違法違規(guī)事實,上海銀保監(jiān)局曾對安信信托時任總裁楊曉波做出行政處罰,終身不得擔(dān)任銀行業(yè)金融機構(gòu)董事和高級管理人員。
從此次上交所處罰來看,綜合以上違法違規(guī)事實,除楊曉波外,受罰責(zé)任人還有時任董事長王少欽,時任董事長、總裁邵明安,時任總裁王榮武,時任主管會計工作負(fù)責(zé)人趙寶英,時任財務(wù)總監(jiān)莊海燕,時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗。其中對莊海燕予以監(jiān)管警示,對趙寶英、武國建、陶瑾宇、王崗予以通報批評,對安信信托及其余人員予以公開譴責(zé),并認(rèn)定王少欽、邵明安5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
此外,控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司(下稱“國之杰”)因為違反誠實信用原則,利用其對公司的控制地位侵害公司利益,導(dǎo)致公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險,對公司大額保底承諾事項相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任,也被公開譴責(zé)。
記者注意到,各受罰主體均向上交所提出了申辯理由,其中對于提供保底承諾事項,安信信托提出應(yīng)考慮信托公司表內(nèi)、表外業(yè)務(wù)區(qū)分的特殊性,且相關(guān)司法審判意見認(rèn)定保底承諾無效,沒有造成嚴(yán)重后果,并表示相關(guān)保底承諾事項具有隱蔽性,僅個別高級管理人員和經(jīng)辦人員知曉,公司并無信息披露違規(guī)的主觀故意等,但均未被交易所采納。
其他部分相關(guān)負(fù)責(zé)人在強調(diào)保底承諾業(yè)務(wù)僅限個別高級管理人員和經(jīng)辦人員知曉,沒有經(jīng)過公司內(nèi)部控制審批系統(tǒng)的同時,將問題根源直接指向了國之杰與實控人高天國,稱董事會決策是否披露相關(guān)信息完全受制于高天國,是高天國決策并制定大額保底承諾等存在內(nèi)部控制缺陷的經(jīng)營方針,他們沒有能力拒絕執(zhí)行,更無權(quán)決定是否對外披露。
國之杰則表示,安信信托簽署保底承諾系公司自身的經(jīng)營行為,與其無關(guān)。國之杰沒有參與相關(guān)談判、簽署過程,也不是相關(guān)信息披露的責(zé)任主體。
不過經(jīng)上交所查明,根據(jù)安信信托在2021年7月28日披露的收購報告書摘要及董事會關(guān)于消除部分經(jīng)營風(fēng)險措施的意見,公司出具保底承諾,是由于國之杰和實控人高天國深度介入公司經(jīng)營管理、涉嫌開展違法違規(guī)行為和經(jīng)營不當(dāng)導(dǎo)致,高天國決策并制定了大額保底承諾的經(jīng)營方針。
最終上交所認(rèn)定,國之杰對第一項違規(guī)承擔(dān)主要責(zé)任,未認(rèn)定其對公司其他信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任。另外考慮到實際控制人高天國已因病去世,終止對其的紀(jì)律處分程序。
此前的2020年6月,高天國因涉嫌違法發(fā)放貸款罪被上海市公安局刑拘,后有媒體報道稱其因身患重疾,得以保外住院。今年4月5日,安信信托公告稱,高天國于4月4日因病逝世。
目前,安信信托仍在推進(jìn)風(fēng)險處置與重組事項。根據(jù)此前披露的重組方案,非公開發(fā)行股票后上海砥安將成為安信信托控股股東,持股比重44.44%,國之杰持股比例將由52.44%降至29.13%,實控人也由高天國變更為無實控人狀態(tài),今年4月定增方案已經(jīng)獲批。
根據(jù)2021年年報,審計機構(gòu)已對安信信托財報出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。4月29日,公司以滿足撤銷其他風(fēng)險警示的基本要求為由向上交所提出《關(guān)于撤銷公司股票其他風(fēng)險警示的申請》,但隨后又于5月28日撤回申請,理由是更充分保護(hù)投資者利益,更充分揭示后續(xù)不確定性相關(guān)風(fēng)險。
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