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中船集團(tuán)旗下的中國(guó)船舶與中船防務(wù)在停牌半年后今日雙雙復(fù)牌。截至發(fā)稿，中國(guó)船舶跌停，報(bào)22.20元/股，跌10.01%;中船防務(wù)大跌8.03%，報(bào)24.52元/股。此前，中國(guó)船舶披露重組預(yù)案，擬發(fā)行股份，作價(jià)54億元收購(gòu)?fù)飧邩蛟齑?6.27%股權(quán)和中船澄西12.09%股權(quán)。 　　中國(guó)船舶22.20元的股價(jià)，距離21.98元的收購(gòu)發(fā)行價(jià)幾乎一捅即破。

中國(guó)船舶兩年虧了50億元。2016年，中國(guó)船舶虧損26億元，2017年仍預(yù)計(jì)虧損22億-25億元。公司公告稱，2017年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)若仍為負(fù)值，公司將連續(xù)兩年虧損，公司股票在2017年年度報(bào)告披露后將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2月26日晚間，中國(guó)船舶發(fā)布作價(jià)54億元的股權(quán)收購(gòu)方案。其中，中國(guó)船舶擬以每股21.98元的價(jià)格發(fā)行股份，收購(gòu)華融瑞通、新華保險(xiǎn)、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金等八名投資者，合計(jì)持有的上海外高橋造船有限公司(下稱外高橋造船)36.27%股權(quán)和中船澄西船舶修造有限公司(下稱中船澄西)12.09%股權(quán)。交易作價(jià)54億元。交易完成后，外高橋造船將成為中國(guó)船舶的全資子公司，中國(guó)船舶對(duì)中船澄西的持股比例將進(jìn)一步提高。

根據(jù)預(yù)案，以2018年2月28日為預(yù)估基準(zhǔn)日，外高橋造船100%權(quán)益賬面凈資產(chǎn)為91.55億元，預(yù)估值為131.65億元，預(yù)估增值40.09億元，增值率為43.79%;中船澄西100%權(quán)益賬面凈資產(chǎn)為43.27億元，預(yù)估值為51.70億元，預(yù)估增值8.44億元，增值率為 19.50%。

經(jīng)公司與交易對(duì)方協(xié)商，外高橋造船36.27%股權(quán)暫按47.75億元作價(jià)，中船澄西12.09%股權(quán)暫按6.25億元作價(jià)，綜上，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)初步預(yù)計(jì)為54億元。

中船防務(wù)擬以24.33元/股的價(jià)格發(fā)行股份，購(gòu)買華融瑞通、新華保險(xiǎn)等9名交易對(duì)方合計(jì)持有的廣船國(guó)際23.58%股權(quán)和黃埔文沖30.98%股權(quán)，交易作價(jià)48億元。

相同的債轉(zhuǎn)股方案，即先為子公司引入投資者實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，后上市公司發(fā)行股份收回資產(chǎn)。收購(gòu)對(duì)象即為債轉(zhuǎn)股所形成的兩家子公司少數(shù)股東股權(quán)，由"子公司債轉(zhuǎn)股" 和"上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)"兩部分構(gòu)成。前一步驟由交易對(duì)方現(xiàn)金增資標(biāo)的公司償還貸款和直接以債權(quán)轉(zhuǎn)為標(biāo)的公司股權(quán);后一步驟由上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其通過(guò)子公司債轉(zhuǎn)股持有的標(biāo)的公司股權(quán)。

兩家上市公司通過(guò)債轉(zhuǎn)股降低了資產(chǎn)負(fù)債率。中國(guó)船舶合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)由69.36%降低至59.37%。中船防務(wù)合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)可由72.65%降低至62%。

中國(guó)船舶兩年虧了50億元。2016年，中國(guó)船舶虧損26億元，2017年仍預(yù)計(jì)虧損22億-25億元。其中，外高橋造船在2016年和2017年前10個(gè)月分別虧損27.3億元和19.9億元。

2018年1月31日，中國(guó)船舶發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱，預(yù)計(jì)公司 2017 年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期(法定披露數(shù)據(jù))相比，仍將虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-22 億元到-25 億元。

同日，中國(guó)船舶還發(fā)布了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公告稱，中國(guó)船舶2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，預(yù)計(jì)公司2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)仍為負(fù)值。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司股票可能面臨被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。