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[分配]北新路橋(002307):新疆北新路橋集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃
新疆北新路橋集團(tuán)股份有限公司
未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃
(資料圖)
為進(jìn)一步明確公司對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《新疆北新路橋集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中有關(guān)利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者對(duì)公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕3號(hào)）等相關(guān)規(guī)定的指示精神，結(jié)合《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定，公司制定了《新疆北新路橋集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)容如下：
第一條 公司制定分紅回報(bào)規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿等因素，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條 公司分紅回報(bào)規(guī)劃制定原則
公司實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤分配政策的決策和論證過程中，積極與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事、中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第三條 公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容 1、公司采取現(xiàn)金方式、股票方式或者二者相結(jié)合的方式分配股利。依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司足額提取法定公積金、任意公積金以后，在滿足公司正常的資金需求、并有足夠現(xiàn)金用于股利支付的情況下，優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，2023-2025年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
2、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：①公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；②審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；③母公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%；④當(dāng)年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額高于歸屬于公司普通股股東的凈利潤；⑤公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益的30%；⑥董事會(huì)確認(rèn)的其他情形。
3、在現(xiàn)金分紅條件的情形下，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
公司所處發(fā)展階段由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定，公司所處發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
第四條 利潤分配政策的決策機(jī)制和程序
1、公司利潤分配方案的制定及決策機(jī)制
（1）公司的利潤分配方案由董事會(huì)擬定后提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)在擬定利潤分配方案時(shí)應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
（2）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
（3）監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤分配預(yù)案進(jìn)行審核并出具書面意見。
（4）公司因前述特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。
（5）公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司應(yīng)充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會(huì)上聽取股東的意見外，還可以通過電話、傳真、郵件及投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持2/3以上的表決權(quán)通過。
2、公司利潤分配政策的調(diào)整程序
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)作出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整事由，形成書面論證報(bào)告，并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第五條 本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效
新疆北新路橋集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì) 二〇二三年八月一日
