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鄭堅(jiān)江家族溢價(jià)收購(gòu)背后 三星醫(yī)療6年商譽(yù)12.21億元
曾與空調(diào)“鐵娘子”董明珠互懟的奧克斯集團(tuán)實(shí)控人鄭堅(jiān)江家族也遭到了質(zhì)疑。
在A股市場(chǎng)上，鄭堅(jiān)江家族實(shí)際控制著上交所主板公司三星醫(yī)療(601567.SH)。這家公司原本主營(yíng)智能電表業(yè)務(wù)，大約從2015年開始，積極向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型的途徑是外延式收購(gòu)。
根據(jù)wind數(shù)據(jù)，三星醫(yī)療先后收購(gòu)寧波明州醫(yī)院、溫州深藍(lán)醫(yī)院等10多家醫(yī)院，合計(jì)耗資約28億元。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這些并購(gòu)都存在溢價(jià)，以致于截至今年6月底，三星醫(yī)療賬面上的商譽(yù)達(dá)12.21億元。
備受質(zhì)疑的是，這些并購(gòu)多屬于關(guān)聯(lián)交易，或是三星醫(yī)療的參股子公司，或是鄭堅(jiān)江家族成員參股了標(biāo)的公司。因此，這些溢價(jià)收購(gòu)存在利益輸送嫌疑。
關(guān)鍵在于，大踏步向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型后，三星醫(yī)療的盈利能力并未提升。2020年至今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(下稱凈利潤(rùn))三連降。
值得一提的是，2016年，三星醫(yī)療曾通過(guò)定增募資30億元，用于產(chǎn)業(yè)布局。6年過(guò)去了，尚有1.56億元募資未使用。在此期間，募資用途一變?cè)僮?，部分未達(dá)預(yù)期。
借轉(zhuǎn)型之名行關(guān)聯(lián)交易之實(shí)
鄭堅(jiān)江推動(dòng)三星醫(yī)療轟轟烈烈的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，并沒(méi)有達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期。
今年上半年，三星醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.98億元，同比增加10億元左右，增長(zhǎng)幅度為31.47%;凈利潤(rùn)為3.51億元，較去年同期的5億元減少1.49億元，同比下降29.76%，凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入背道而馳。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，三星醫(yī)療凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入背向而行不是首次。
2020年，三星醫(yī)療實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為70.93億元，同比增長(zhǎng)4.22%，凈利潤(rùn)9.56億元，同比下降4.80%，同樣為增收不增利。
2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為70.23億元，同比微降0.98億元，凈利潤(rùn)為6.90億元，同比下降27.83%，凈利潤(rùn)同比降幅遠(yuǎn)超營(yíng)業(yè)收入。
至此，2020年至今年上半年，三星醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入整體上呈現(xiàn)增長(zhǎng)勢(shì)頭，凈利潤(rùn)則是三連降，整體而言，是增收不增利。
三星醫(yī)療的前身是三星電氣，2011年登陸A股市場(chǎng)，當(dāng)時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011年至2014年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入在20億元至30億元之間小幅波動(dòng)，凈利潤(rùn)分別為2.08億元、2.64億元、2.82億元、3.72億元，逐年增長(zhǎng)。
2015年，三星電氣開始跨界，向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，公司隨后更名為三星醫(yī)療。
根據(jù)wind數(shù)據(jù)，三星電氣相繼收購(gòu)了寧波明州醫(yī)院、溫州深藍(lán)醫(yī)院、浙江明州康復(fù)醫(yī)院、南昌明州康復(fù)醫(yī)院、南京明州康復(fù)醫(yī)院、長(zhǎng)沙明州康復(fù)醫(yī)院、南京明州康復(fù)醫(yī)院、常州明州康復(fù)醫(yī)院、武漢明州康復(fù)醫(yī)院、寧波北倉(cāng)明州康復(fù)醫(yī)院、杭州明州康復(fù)醫(yī)院等部分或全部股權(quán)，此外，公司還收購(gòu)了寧波奧克斯醫(yī)療集團(tuán)有限公司少數(shù)股東持有的部分股權(quán)。
不完全統(tǒng)計(jì)，上述交易金額合計(jì)達(dá)28.39億元。
在這些并購(gòu)中，基本上都是采用現(xiàn)金支付，且大部分存在明顯溢價(jià)，如收購(gòu)浙江明州康復(fù)醫(yī)院溢價(jià)率達(dá)7.1倍，收購(gòu)寧波北倉(cāng)明州康復(fù)醫(yī)院的溢價(jià)率達(dá)4.8倍。
現(xiàn)金、溢價(jià)交易，交易對(duì)方與三星醫(yī)療存在關(guān)聯(lián)。除了溫州深藍(lán)醫(yī)院，交易對(duì)方中，部分是三星醫(yī)療參股子公司奧克斯投資的參股公司，部分是三星醫(yī)療實(shí)際控制人鄭堅(jiān)江配偶之兄控參股公司。
基于此判斷，上述超過(guò)28億元的現(xiàn)金交易，名義上是推進(jìn)三星醫(yī)療產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，實(shí)則是進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，存在利益輸送嫌疑。
值得一提的是，長(zhǎng)沙、常州、武漢、寧波北倉(cāng)四處的明州康復(fù)醫(yī)院，在2020年均處于虧損狀態(tài)，2021年，寧波北倉(cāng)明州康復(fù)醫(yī)院仍然虧損約270萬(wàn)元，常州明州康復(fù)醫(yī)院雖然盈利，也僅盈利約21萬(wàn)元。
由此可見，三星醫(yī)療關(guān)聯(lián)收購(gòu)的并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
近兩年，三星醫(yī)療的醫(yī)療業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑。2019年，公司醫(yī)療板塊收入15.30億元、凈利潤(rùn)約2.5億元，2020年、2021年，營(yíng)業(yè)收入為13.99億元、13.86億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.93億元、0.97億元。
據(jù)此判斷，公司2020年以來(lái)的凈利潤(rùn)持續(xù)下降，是因并購(gòu)的醫(yī)療資產(chǎn)盈利能力下降。
賬面上商譽(yù)超12億
三星醫(yī)療凈利潤(rùn)持續(xù)下降，與高溢價(jià)收購(gòu)而來(lái)的醫(yī)療業(yè)務(wù)有關(guān)，而醫(yī)療業(yè)務(wù)未來(lái)仍然存在風(fēng)險(xiǎn)。
三星醫(yī)療的傳統(tǒng)智能電表業(yè)務(wù)表現(xiàn)依然突出。今年半年報(bào)顯示，公司累計(jì)在手訂單86.5億元，同比增長(zhǎng)29%，其中國(guó)內(nèi)累計(jì)在手訂單58.7億元，同比增長(zhǎng)24%，海外累計(jì)在手訂單27.8億元，同比增長(zhǎng)41%。公司新增訂單55.7億元，同比增長(zhǎng)34%。
目前，公司已在巴西、印尼、波蘭、孟加拉4個(gè)國(guó)家建立海外工廠。繼前期在瑞典和沙特項(xiàng)目中標(biāo)近15億元智能電表訂單后，公司深耕歐洲、中東、拉美等區(qū)域，連續(xù)簽約重要項(xiàng)目。同時(shí)，公司在南亞、中東等市場(chǎng)突破配電業(yè)務(wù)，支撐業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)。
由此可見，公司的智能電表業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
三星醫(yī)療的醫(yī)療板塊業(yè)務(wù)仍在持續(xù)布局中，圍繞“明州”二字做文章。未來(lái)，醫(yī)療業(yè)務(wù)能否有出色表現(xiàn)，是個(gè)未知數(shù)。而目前，公司此前高溢價(jià)收購(gòu)形成的商譽(yù)如鯁在喉，隨時(shí)會(huì)吞噬凈利潤(rùn)。
數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月底，公司賬面上的商譽(yù)為12.21億元。
為了產(chǎn)業(yè)布局，三星醫(yī)療曾多次募資。
2015年，三星醫(yī)療宣布收購(gòu)寧波明州醫(yī)院后，隨即拋出一份規(guī)模為10億元的債券融資預(yù)案，所募資金用于補(bǔ)充公司融資租賃、醫(yī)療等業(yè)務(wù)所需資金。
在籌劃債券融資的同時(shí)，三星醫(yī)療還在推進(jìn)定增融資，計(jì)劃募資50.20億元，其中，約莫一半的募資用于寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項(xiàng)目，10億元投向撫州明州醫(yī)院，7億元用于旗下明州醫(yī)院擴(kuò)建項(xiàng)目。
2016年6月，定增融資完成，實(shí)際募資30億元，較計(jì)劃數(shù)縮水約20億元。
這次定增，有四個(gè)募投項(xiàng)目，即智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)及智能化升級(jí)、明州醫(yī)院擴(kuò)建、撫州明州醫(yī)院建設(shè)、寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)，對(duì)應(yīng)投資金額為8.12億元、7.06億元、10億元、25億元，合計(jì)為50.18億元，原計(jì)劃全部采用定增募資進(jìn)行建設(shè)。最終，公司砍掉了明州醫(yī)院擴(kuò)建項(xiàng)目，將寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)使用募資金額縮水至14億元。
時(shí)至今日，30億元定增募資到賬已經(jīng)6年零四個(gè)月，項(xiàng)目具體情況如何?
根據(jù)公司今年8月下旬披露的情況，項(xiàng)目整體上未達(dá)預(yù)期，期間，項(xiàng)目接連變更。
2020年6月，三星醫(yī)療宣布把寧波300家基層醫(yī)療項(xiàng)目和撫州明州醫(yī)院兩個(gè)項(xiàng)目變更為電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，由子公司寧波奧克斯電力物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“電力物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)”)負(fù)責(zé)實(shí)施。項(xiàng)目總投資22.5億元，使用募資22.4億元。
2021年4月，三星醫(yī)療募投項(xiàng)目再變，公司計(jì)劃將投向“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”的募資拿出9.4億元，用于收購(gòu)杭州明州康復(fù)醫(yī)院等3家醫(yī)院，產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目投資額下降至13億元。
此舉引發(fā)廣泛質(zhì)疑，監(jiān)管部門發(fā)函給予關(guān)注。于是，公司再次修改方案，3家醫(yī)院的收購(gòu)股權(quán)比例下降至85%左右，收購(gòu)金額下降至7.94億元。但這一方案仍然沒(méi)有過(guò)關(guān)，公司再次收到監(jiān)管關(guān)注函，對(duì)其使用募資向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)一事提出監(jiān)管要求。
2021年9月，三星醫(yī)療又一次調(diào)整，將“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”部分募資5.16億元用于收購(gòu)杭州明州康復(fù)醫(yī)院84%股權(quán)、南昌明州康復(fù)醫(yī)院85%股權(quán)，暫時(shí)放棄收購(gòu)南京明州康復(fù)醫(yī)院(半年后，公司另行完成收購(gòu))。
截至今年6月底，上述30億元募資還有約1.56億元未使用。智能環(huán)保配電設(shè)備擴(kuò)能及智能化升級(jí)項(xiàng)目達(dá)到了預(yù)期效益，電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目投資進(jìn)度為41%。(記者魏度)
