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樂通股份開盤一字跌停 優(yōu)化后的重組方案仍被否
相傳與寶能系掌門人姚振華交好的周鎮(zhèn)科栽了大跟頭。
9月20日，樂通股份(002319.SZ)開盤一字跌停。前一個(gè)交易日，其也是一字跌停。連續(xù)兩跌停源于公司重組被證監(jiān)會(huì)否決。
9月16日晚間，樂通股份公告稱，公司擬購浙江啟臣科技100%股權(quán)、湖南核三力技術(shù)45%股權(quán)的重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過。這是證監(jiān)會(huì)第二次叫停，2021年12月，證監(jiān)會(huì)也叫停了樂通股份對(duì)這兩標(biāo)的重組。
樂通股份曾是徐翔概念股，2016年，周鎮(zhèn)科耗資7億元接盤，并出資逾5億元增持。入主后，周鎮(zhèn)科多次推動(dòng)樂通股份重組，均告失敗。如今，公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)連虧四年半。
周鎮(zhèn)科不只栽一個(gè)跟頭。2014年，他從姚振華手中接過的大晟文化(600892.SH)，雖然閃電般完成了系列收購，但大晟文化的經(jīng)營依舊糟糕。2014年以來，公司累計(jì)虧損13.27億元。
長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，合計(jì)斥資約26.27億元入主兩家公司，到目前，周鎮(zhèn)科至少浮虧7億元。
目前，周鎮(zhèn)科對(duì)上述兩家公司所持股權(quán)的質(zhì)押率整體上接近80%。
優(yōu)化后的重組方案仍被否
沒有意外，更沒有奇跡，樂通股份的重組方案再次被證監(jiān)會(huì)否決了。
根據(jù)樂通股份最新披露，9月16日，證監(jiān)會(huì)召開2022年第15次并購重組委工作會(huì)議，審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買浙江啟臣100%股權(quán)、湖南核三力技術(shù)45%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，最終，公司的本次交易未通過審核。
這是一次跨界重組，樂通股份試圖通過本次重組進(jìn)入核電領(lǐng)域。目前來看，美夢(mèng)破滅了。
備受關(guān)注的是，上述重組，是證監(jiān)會(huì)第二次否決。
上述重組始于2020年10月，2021年12月16日，歷經(jīng)兩次修訂后，重組方案未獲得審核通過。審核意見為，樂通股份未充分披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
值得一提的是，上述重組標(biāo)的之一湖南核三力技術(shù)系周鎮(zhèn)科實(shí)際控制的深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“大晟資產(chǎn)”)旗下公司，重組的溢價(jià)率高達(dá)671.21%。
周鎮(zhèn)科不甘心，對(duì)重組方案優(yōu)化，標(biāo)的資產(chǎn)整體交易作價(jià)進(jìn)一步下調(diào)2600萬元，繼續(xù)推進(jìn)重組。但最終的結(jié)果是，重組計(jì)劃依然折戟。
樂通股份于2009年上市，主營業(yè)務(wù)是油墨制造和互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。2016年，周鎮(zhèn)科耗資7億元從徐翔家族手中接過樂通股份控制權(quán)后，努力推動(dòng)樂通股份重組，但結(jié)果事與愿違。
回溯公告，2016年5月，樂通股份宣告重組，擬通過非公開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金收購九域互聯(lián)100%股權(quán)和普菲特100%股權(quán)，交易金額為8.71億元，其中，樂通股份以現(xiàn)金方式支付2.34億元，以發(fā)行股份的方式支付3.51億元，九域互聯(lián)100%股權(quán)的預(yù)估值為5.85億元、普菲特100%股權(quán)的預(yù)估值為2.86億元。
最終，這起重組以失敗告終。
2018年開始，周鎮(zhèn)科憋了一個(gè)大招，作價(jià)24億元收購中科信維100%股權(quán)。樂通股份擬通過發(fā)行1.35億股股份及支付2億元現(xiàn)金方式收購，借此切入數(shù)據(jù)存儲(chǔ)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
2020年4月，樂通股份宣告終止重組，原因是，重組的標(biāo)的公司中科信維位于武漢地區(qū)，目標(biāo)公司PCPL總部及主要經(jīng)營實(shí)體位于新加坡、泰國等地區(qū)，主要供應(yīng)商及客戶位于北美及亞太地區(qū)，受到境內(nèi)外新型冠狀肺炎疫情、全球經(jīng)濟(jì)衰退預(yù)期以及貿(mào)易環(huán)境等因素影響，標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營發(fā)展存在不確定性。
綜上，周鎮(zhèn)科籌劃推進(jìn)的樂通股份四次重組均以失敗告終。
然而，樂通股份已經(jīng)淪落至需要靠重組才能擺脫困境的地步。
半年報(bào)顯示，今年上半年，樂通股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.98億元，同比增長7.97%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)為-0.11億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(下稱“扣非凈利潤”)為-0.12億元，同比下降27.04%、14.32%。
數(shù)據(jù)顯示，2016年至2021年，公司營業(yè)收入從5.20億元下滑至3.88億元，凈利潤分別為0.01億元、0.11億元、-0.34億元、-2.91億元、0.07億元、-0.37億元，較為慘淡。其扣非凈利潤從2018年開始持續(xù)虧損，算上今年上半年，已經(jīng)連續(xù)虧損了四年半。
周鎮(zhèn)科接盤兩家公司被深套
重組接連告敗，樂通股份陷入虧損困境，周鎮(zhèn)科推動(dòng)大晟文化重組倒是成功了，但公司仍然陷入虧損困境。
大晟文化前身是石勸業(yè)，成立于1986年，是河北省第一家規(guī)范化商業(yè)股份制企業(yè)，主要從事商業(yè)和服務(wù)業(yè)，1996年在A股上市。上市次年，公司就迎來首次易主，河南思達(dá)集團(tuán)公司入主。2000年，湖南大學(xué)百泉集團(tuán)(后更名為深圳百泉科技)成為其第一大股東，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向至機(jī)電、計(jì)算機(jī)等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，公司名變更為湖大科教。2003年，大股東深圳百泉科技易主，中國華星汽車貿(mào)易集團(tuán)上位，2006年，中國華星汽車貿(mào)易集團(tuán)將其所股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京昌鑫國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司，但最終未能完成。2010年，姚振華掌控的寶能系出現(xiàn)在湖大科教的大股東名單中，通過受讓股權(quán)，寶能系上位。于是，公司更名為寶誠股份，主營業(yè)務(wù)又變換為鋼貿(mào)業(yè)務(wù)。
2014年，周鎮(zhèn)科出資3.07億元從寶能系手中獲得大晟文化控股權(quán)，完成公司第五次易主。隨后，周鎮(zhèn)科又出資11.20億元參與大晟文化定增，進(jìn)而合計(jì)獲得公司48.96%股權(quán)。
入主后，周鎮(zhèn)科密集推進(jìn)資本運(yùn)作。2015年1月，入主僅3個(gè)月，大晟文化就宣布收購淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動(dòng)各100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為8.13億元、6.05億元，合計(jì)為14.18億元。淘樂網(wǎng)絡(luò)是端游研發(fā)、運(yùn)營公司，中聯(lián)傳動(dòng)是影視投資、制作和發(fā)行為一體的影視公司。通過收購，公司轉(zhuǎn)型為影視公司。高溢價(jià)收購雖然也有業(yè)績承諾，但形成了高達(dá)11.96億元商譽(yù)。
并購兩標(biāo)的并未讓大晟文化走出困境，反而導(dǎo)致公司大幅虧損。2015年，兩標(biāo)的業(yè)績達(dá)標(biāo)，但2016年就開始爽約，2017年，淘樂網(wǎng)絡(luò)業(yè)績完成率為88.07%，而中聯(lián)傳動(dòng)完成率低至18.25%。
此外，參股公司康曦影業(yè)2017年業(yè)績完成率也只有28.56%。
2018年，激進(jìn)重組的后遺癥顯現(xiàn)，當(dāng)年大晟文化商譽(yù)減值9億元，再加上其他資產(chǎn)減值合計(jì)達(dá)12.26億元。這使得其當(dāng)年虧損11.29億元，扣非凈利潤虧損12.84億元。
2019年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-5.68億元、0.23億元、-1.13億元。
整體而言，周鎮(zhèn)科2014年入主以來，大晟文化實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)為虧損13.27億元。
長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，樂通股份和大晟文化雙雙經(jīng)營業(yè)績慘淡。周鎮(zhèn)科也被深套。
7億元接盤樂通股份后，周鎮(zhèn)科耗資逾5億元增持，合計(jì)耗資12億元，目前持股為26%。在大晟文化身上，周鎮(zhèn)科合計(jì)投入14.27億元，2019年通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓9.98%股權(quán)，收回資金3.49億元。這意味著，周鎮(zhèn)科在兩家公司投入的資金尚存22.78億元。
截至今年9月20日下午收盤，周鎮(zhèn)科持股上述兩家公司市值為15.72億元。據(jù)此計(jì)算，不考慮資金成本，周鎮(zhèn)科已經(jīng)浮虧7.06億元。
根據(jù)今年半年報(bào)，周鎮(zhèn)科通過大晟資產(chǎn)持有的樂通股份股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，其直接及通過大晟資產(chǎn)持有的大晟文化股權(quán)，整體質(zhì)押率約為70%。整體上，周鎮(zhèn)科直接間接持有的兩家公司股權(quán)質(zhì)押率在80%左右。(記者魏度)
