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在全球禁塑令的趨勢(shì)下，改性塑料前景光明。杭州本松新材料技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“本松新材”)就是改性塑料賽道企業(yè)，但其IPO難言順利。

2021年，IPO關(guān)鍵期，本松新材營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)大幅下降。

盡管在IPO前，本松新材引入外部股東增資近億元，但公司流動(dòng)性依然不足。在這種情況下，公司仍堅(jiān)持年年派發(fā)現(xiàn)金紅利，且在2021年分紅猛增4.04倍，以助實(shí)控人還債。

本松新材存在離奇股權(quán)代持行為。不僅在成立之初，四名創(chuàng)始股東所持股權(quán)全部代持，且這一代持的時(shí)間長(zhǎng)達(dá)12年，即便是在本松新材于新三板掛牌期間，仍然沒有解決。不僅如此，因?yàn)楣蓹?quán)代持，還引發(fā)了官司，至今尚未了結(jié)。

蹊蹺之處還有，IPO前，多家機(jī)構(gòu)進(jìn)入，以圖分享IPO盛宴。與之相反的是，公司一名創(chuàng)始人股東卻在IPO前清倉(cāng)退出。這背后，究竟有什么不為人知的內(nèi)情?

本松新材財(cái)務(wù)不規(guī)范也較為突出，其通過(guò)第三方、個(gè)人賬戶支付較為頻繁。而實(shí)際控制人周永松獲老板集團(tuán)2000萬(wàn)元信用借款，是否存在私下的抽屜協(xié)議?

IPO前夕創(chuàng)始人“臨陣脫逃”

如果一家公司準(zhǔn)備IPO上市，資本常常蜂擁而至，試圖分享IPO盛宴。如果有資本從IPO企業(yè)撤離，要么是企業(yè)IPO存變數(shù)，要么是另有深層次原因。本松新材就出現(xiàn)了這一異常現(xiàn)象。

招股書顯示，本松新材成立于2009年4月15日，王金廣是四名創(chuàng)始人之一，其出資250萬(wàn)元，持股比為25%。到2019年初，王金廣對(duì)本松新材的直接持股比例為12.56%。

2020年4月，本松新材、實(shí)際控制人周永松分別與浙江容騰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、揚(yáng)州尚頎汽車產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)等七名投資機(jī)構(gòu)或自然人簽訂了《增資協(xié)議》，丁冀平及6名投資機(jī)構(gòu)合計(jì)向本松新材增資8500萬(wàn)元。

在增資過(guò)程中，本松新材、實(shí)際控制人周永松與增資方簽署了對(duì)賭協(xié)議，核心內(nèi)容就是圍繞本松新材上市。

然而，2021年5月，王金廣將其持股全部清倉(cāng)。受讓方分別為張少波、蘇州雋永股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)以及至勤憬美、至勤鈺美持股平臺(tái)中羅文鉅、張光輝、邱祥周、龐林芳、鄭曉等38名公司員工，轉(zhuǎn)讓價(jià)格9.2元/股。

轉(zhuǎn)讓完成后，王金廣及其直系親屬王高崇、鄭仁柳、王煜婷不再持有本松新材股份。

此時(shí)，本松新材已經(jīng)完成股改，準(zhǔn)備沖擊A股IPO。6個(gè)月后，也就是2021年12月，本松新材遞交了上市申請(qǐng)，擬在創(chuàng)業(yè)板通過(guò)IPO上市。

綜上，外部機(jī)構(gòu)及自然人“削尖腦袋”想進(jìn)入本松新材分享IPO盛宴，可作為多年的創(chuàng)始人股東，王金廣為何要主動(dòng)放棄IPO盛宴“臨陣脫逃”，大舉清倉(cāng)退出?

招股書稱，王金廣因個(gè)人發(fā)展考慮，決定退出本松新材。

讓人不解的是，王金廣獲得了一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，個(gè)人將如何發(fā)展?

根據(jù)招股書披露，2019年前，王金廣擁有全職工作，2019年，其并沒有全職工作，就連社保都無(wú)法繳納，而由本松新材代繳。

值得一提的是，2019年9月，根據(jù)周永松與余杭經(jīng)開于2018年2月簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商，周永松指定由員工持股平臺(tái)至勤鈺美、至勤和美回購(gòu)余杭經(jīng)開所持本松新材的股份。

余杭經(jīng)開轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能是因?yàn)楸舅尚虏慕?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期。此時(shí)，公司尚未推進(jìn)IPO事項(xiàng)。

詭異股權(quán)代持引發(fā)糾紛

股權(quán)代持是上市委關(guān)注的重點(diǎn)之一，本松新材的股權(quán)代持范圍之廣、時(shí)間之久，在IPO企業(yè)中極為罕見。

招股書顯示，2009年4月，本松新材成立之時(shí)，四名創(chuàng)始人周永松、王金廣、宋繼勝、鄭景煦均委托親屬代持。公司解釋稱，當(dāng)時(shí)，公司股東采用隱名方式出資入股主要系周永松和宋繼勝與客戶打交道一直都是改性工程塑料的經(jīng)銷商角色，而王金廣和鄭景煦都有全職工作，一方面希望降低以前的合作者、現(xiàn)在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)新公司進(jìn)入生產(chǎn)領(lǐng)域的關(guān)注度，減少業(yè)務(wù)開展的阻力，另一方面也希望避免王金廣和鄭景煦的工作崗位受到影響。

2016年，本松新材股改時(shí)，這一問(wèn)題仍然沒有解決。略有不同的是，周永松和宋繼勝的股權(quán)已經(jīng)還原，但二人替王金廣和鄭景煦代持股份。

2017年3月至2019年8月，本松新材在新三板掛牌。在此期間，雖然已經(jīng)是一家上市公司，但隱匿了股權(quán)代持行為。

直到2020年12月，本松新材才對(duì)代持行為進(jìn)行清理。周永松與王金廣、鄭景煦簽署《股份代持解除安排協(xié)議》，周永松分別將代持的公司股權(quán)中300萬(wàn)股還原至兩人或兩人指定的第三方實(shí)際持有，剩余252.50萬(wàn)股由周永松按最近一輪外部投資者增資價(jià)格(即7.14元/股)分別向兩人回購(gòu)，以增強(qiáng)周永松對(duì)公司的控制力。回購(gòu)后，周永松直接持股2422.50萬(wàn)股，占公司總股本的31.75%。

具體為，周永松與王金廣父親王高崇、母親鄭仁柳、女兒王煜婷簽署協(xié)議，周永松將其所持至勤憬美的份額542.98萬(wàn)元(對(duì)應(yīng)本松新材股份300萬(wàn)股)轉(zhuǎn)讓給王高崇、鄭仁柳、王煜婷。同日，周永松還與鄭景煦父親鄭君寧、母親包雪娥、女兒鄭璐璐簽署協(xié)議書，周永松將其所持至勤憬美的份額542.98萬(wàn)元(對(duì)應(yīng)本松新材股份300萬(wàn)股)轉(zhuǎn)讓給鄭君寧、包雪娥、鄭璐璐。當(dāng)年12月18日，前述事項(xiàng)辦理完畢。

此外，宋繼勝也采取類似途徑，將代王金廣、鄭景煦持有股份還原。

至此，代持股份長(zhǎng)達(dá)12年，直到本松新材IPO前一年才解決。至今，超長(zhǎng)代持仍是一個(gè)謎。

值得一提的是，因?yàn)榇诌€引發(fā)幾場(chǎng)官司。初始，鄭景煦委托配偶楊輝代持，但在2010年5月，楊輝去世，當(dāng)時(shí)未進(jìn)行遺產(chǎn)分配。

2020年1月，鄭景煦前妻胡影向法院起訴，請(qǐng)求進(jìn)一步分割婚姻存續(xù)期間的財(cái)產(chǎn)，包括鄭景煦在婚姻存續(xù)期間所持本松新材股份的增值和分紅收益，以及送轉(zhuǎn)、增持增加的股份353.50萬(wàn)股。

2021年9月24日，鄭景煦的女兒鄭璐璐、兒子鄭熹以及岳母周福蘭向法院起訴，認(rèn)為鄭景煦和胡影正在爭(zhēng)訟的所謂婚內(nèi)共同財(cái)產(chǎn)，有大量屬于未分配給三原告的楊輝遺產(chǎn)，請(qǐng)求法院對(duì)這些遺產(chǎn)進(jìn)行分配，這些爭(zhēng)議的財(cái)產(chǎn)中包括了鄭景煦關(guān)聯(lián)的本松新材股權(quán)。目前，這些訴訟尚未徹底了結(jié)。

實(shí)控人償債壓力大

本松新材本次IPO還有一個(gè)嚴(yán)峻問(wèn)題，那就是公司實(shí)際控制人債務(wù)沉重，存在危及股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)。

作為本松新材的實(shí)際控制人，周永松在王金廣、鄭景煦股份代持解除時(shí)，以7.14元/股分別向其購(gòu)買252.5萬(wàn)股股份，共需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3605.7萬(wàn)元。但周永松并未有足夠資金支付上述轉(zhuǎn)讓款。

2021年4月，周永松向老板集團(tuán)借款2000萬(wàn)元，借款期限6年，利率為6.5%。當(dāng)年5月，周永松又向朋友詹秀梅、雷利成合計(jì)借入500萬(wàn)元，借款期限為3年，利率為6.5%。

招股書披露稱，周永松擬通過(guò)公司現(xiàn)金分紅所得資金、未來(lái)幾年的工資、獎(jiǎng)金及其他家庭收入以及處置房產(chǎn)、理財(cái)產(chǎn)品等資產(chǎn)償還上述借款，也有考慮在公司上市后采取股權(quán)質(zhì)押借款等方式籌集資金歸還借款。

那么，這些途徑籌措的資金能否足夠償還上述外債?

本松新材回復(fù)上市委問(wèn)詢函時(shí)表示，周永松及其配偶目前單獨(dú)或與他人共有房產(chǎn)6處，按照房產(chǎn)所有人分?jǐn)偛⒖鄢》抠J款后的價(jià)值約1500萬(wàn)元。周永松在本松新材的年薪約為80萬(wàn)元;其配偶劉梅紅與他人經(jīng)營(yíng)藝術(shù)類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)以及對(duì)外投資企業(yè)的年分紅收益在30萬(wàn)元左右。

根據(jù)招股書，上市后，本松新材在滿足現(xiàn)金分紅條件下，以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于年均可分配利潤(rùn)的30%。回函稱，周永松及其配偶合計(jì)持有本松新材39.15%股權(quán)分紅權(quán)，以公司近三年平均凈利潤(rùn)約5500萬(wàn)元為基礎(chǔ)進(jìn)行測(cè)算，周永松及其配偶未來(lái)6年預(yù)計(jì)將取得不低于1290萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅。

問(wèn)題在于，現(xiàn)金分紅是建立在未來(lái)持續(xù)盈利預(yù)期的基礎(chǔ)上，一旦未達(dá)預(yù)期，現(xiàn)金分紅就會(huì)落空。此外，6處估值合計(jì)1500萬(wàn)元的房產(chǎn)，變現(xiàn)不可能一蹴而就，在目前房地產(chǎn)市場(chǎng)形勢(shì)下，房產(chǎn)變現(xiàn)可能會(huì)打折。

2500萬(wàn)元的借款，6.5%的利率，一年的利息就是162.50萬(wàn)元。周永松、劉梅紅夫婦一年預(yù)計(jì)110萬(wàn)元的收入(不考慮稅費(fèi))償還債務(wù)利息都不夠。

值得一提的是，在IPO前，本松新材已經(jīng)接連進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。2018年至2021年，本松新材派發(fā)的紅利分別為217.5萬(wàn)元、523.81萬(wàn)元、396.87萬(wàn)元、1998.93萬(wàn)元，合計(jì)為3137.11萬(wàn)元。2021年的分紅金額猛增，接近前三年的兩倍，更較2020年分紅額增長(zhǎng)4.04倍。

截至招股書簽署之日，周永松合計(jì)控制本松新材56.92%的股份。這意味著，上述超過(guò)一半的分紅進(jìn)入了周永松的腰包。

市場(chǎng)據(jù)此猜測(cè)，本松新材2021年突擊大額分紅，是為了幫助周永松還債。在還了部分債務(wù)后，還剩下2500萬(wàn)元債務(wù)。

備受質(zhì)疑的是，本松新材流動(dòng)性原本就較緊張。截至2021年底，公司賬面貨幣資金0.81億元，對(duì)應(yīng)的債務(wù)為1.88億元。

本次IPO，本松新材擬募資5.89億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得一提的是，周永松向老板集團(tuán)、詹秀梅、雷利成的借款不存在任何擔(dān)保措施、股份質(zhì)押情形，不存在相關(guān)股份代持情形。

奇怪的是，老板集團(tuán)等憑什么對(duì)周永松如此信任，動(dòng)輒出借高達(dá)2000萬(wàn)元資金?這一信用借款的背后，是否存在不為人知的商業(yè)利益安排?(記者明鴻澤)