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V觀財(cái)報(bào)｜信披、履職存多項(xiàng)違規(guī)！ST曙光及控股股東被譴責(zé)，多人挨處分
上交所網(wǎng)站24日消息，因未及時(shí)披露資產(chǎn)評估報(bào)告被撤回事項(xiàng)等，ST曙光、控股股東華泰汽車、實(shí)控人張秀根及有關(guān)責(zé)任人被予以紀(jì)律處分。
【資料圖】
上交所指出，根據(jù)ST曙光披露的公告及中國證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》(〔2023〕30號)查明的事實(shí)，ST曙光及控股股東華泰汽車、實(shí)際控制人張秀根在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在多項(xiàng)違規(guī)行為。
一是未及時(shí)披露資產(chǎn)評估報(bào)告被撤回事項(xiàng)，未按規(guī)定披露股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告。2021年9月28日，ST曙光披露《關(guān)于購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告》稱，公司擬向控股股東華泰汽車的全資子公司購買車身模具資產(chǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易涉及金額1.32億元人民幣，占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的4.47%。支付安排為購買雙方合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，公司向交易對方支付轉(zhuǎn)讓總額的50%。上交所于當(dāng)日發(fā)出問詢函，就本次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性和未對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的主要原因提出問詢。公司于11月5日回復(fù)問詢函稱，已聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。12月17日，公司披露進(jìn)展公告稱，公司與交易對方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，支付安排中明確了需待評估機(jī)構(gòu)正式出具評估報(bào)告、購買資產(chǎn)投入生產(chǎn)使用并完成生產(chǎn)上市第一輛車后的12個(gè)月后付清剩余款項(xiàng)。截至12月17日，剩余款項(xiàng)尚未付清。2022年3月31日，公司披露北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司(下稱中鋒評估公司)對前述購買資產(chǎn)出具的評估報(bào)告(中鋒評報(bào)字(2022)第 01054 號)。
2022年4月14、21日，中鋒評估公司先后兩次向公司發(fā)送電子郵件，告知擬撤回評估報(bào)告，并于4月23日正式將評估報(bào)告?zhèn)浒复a從中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)業(yè)務(wù)報(bào)備系統(tǒng)中撤銷。4月29日，公司披露大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制的審計(jì)報(bào)告。因公司在前述交易簽訂協(xié)議前未充分調(diào)研標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際狀況，亦未聘請經(jīng)證券業(yè)務(wù)備案的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值實(shí)施評估等問題，公司內(nèi)部控制的審計(jì)報(bào)告被出具否定意見。5月5日，公司股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于終止前述向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的議案。對于股東大會(huì)決議的有效性問題，公司董事、控股股東等相關(guān)方先后向法院提起訴訟。但在法院一審判決已駁回關(guān)于撤銷公司臨時(shí)股東大會(huì)決議的訴求的情況下，公司仍在繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
上述資產(chǎn)評估報(bào)告被撤回事項(xiàng)影響重大，可能對股東決策產(chǎn)生重大影響。2022年4月14、21日，公司兩次收到評估機(jī)構(gòu)擬撤回評估報(bào)告的郵件。但公司在明知評估報(bào)告已于4月23日被撤回的情況下，仍未及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)，直至7月9日才對外披露，情節(jié)嚴(yán)重。
此外，公司股票于2022年5月6日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。但公司未按照規(guī)則要求在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間至少每月發(fā)布1次提示性公告，也未及時(shí)分階段披露涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展情況，直至2022年8月1日才披露相關(guān)提示性公告。
二是未及時(shí)披露實(shí)際控制人被采取強(qiáng)制措施的重大事項(xiàng)。2022年9月13日，ST曙光披露公告稱，公司無法與實(shí)際控制人張秀根取得聯(lián)系。上交所于當(dāng)日發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司及控股股東華泰汽車核實(shí)實(shí)際控制人失聯(lián)的具體原因及相關(guān)情況。9月19日，公司披露監(jiān)管工作函回復(fù)公告稱，經(jīng)公司書面函證，控股股東回函稱實(shí)際控制人身體狀況欠佳，正在嘗試與其家屬聯(lián)系核實(shí)，但并未說明實(shí)際控制人失聯(lián)的具體原因。同日，上交所再次發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司、控股股東和公司董事張宏亮(實(shí)際控制人張秀根之子)核實(shí)實(shí)際控制人的具體情況，以及是否已被公安機(jī)關(guān)逮捕。9月20日，公司披露監(jiān)管工作函回復(fù)公告稱，公司于當(dāng)日收到經(jīng)控股股東及張宏亮核實(shí)并簽章的最新函件。函件顯示，2022年7月5日，公司實(shí)際控制人張秀根因涉嫌“非法轉(zhuǎn)讓、倒賣土地使用權(quán)罪”被天津市濱海新區(qū)公安局采取拘留的強(qiáng)制措施；8月10日，因上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓問題張秀根被批捕。公告同時(shí)顯示，2022年7月5日起，公司控股股東及張宏亮無法與實(shí)際控制人取得聯(lián)系。另經(jīng)查明，公司分別于2022年8月17、20、26日和9月3日披露股票交易異常波動(dòng)公告，公司股票價(jià)格分別于8月12-16日、17-19日、23-25日和8月31日至9月2日收盤漲停觸及異動(dòng)。
公司正處于股票價(jià)格異動(dòng)期間，公司實(shí)際控制人失聯(lián)，涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施的相關(guān)情況，對投資者決策和市場預(yù)期具有重大影響。公司實(shí)際控制人張秀根未將其被采取強(qiáng)制措施的重大事項(xiàng)及時(shí)告知公司，公司控股股東及董事張宏亮自7月5日起無法與實(shí)際控制人取得聯(lián)系，但未及時(shí)告知公司并披露，也未能采取實(shí)際有效措施進(jìn)一步核實(shí)具體原因。經(jīng)上交所9月13、19日兩次發(fā)函督促核實(shí)后，相關(guān)主體才核實(shí)具體情況，于9月20日告知公司并如實(shí)披露，導(dǎo)致公司關(guān)于實(shí)際控制人失聯(lián)等信息披露不及時(shí)，相關(guān)工作函回復(fù)不完整、不準(zhǔn)確，情節(jié)嚴(yán)重。
三是公司未及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告。2022年8月19日，ST曙光披露半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(下稱歸母凈利潤)為-0.84億元至-1.26億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(下稱扣非后凈利潤)為-0.90億元到-1.36億元。公司披露稱，業(yè)績?yōu)樘潛p的主要原因系受疫情影響，公司主要生產(chǎn)基地丹東地區(qū)停工停產(chǎn)，公司整車及車橋銷售業(yè)績不及預(yù)期。8月31日，公司披露2022年半年度報(bào)告，2022年半年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-1.05億元，扣非后凈利潤-1.13億元。公司半年度凈利潤為負(fù)值，但未根據(jù)規(guī)則要求在半年度結(jié)束后15日內(nèi)及時(shí)、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告。
四是公司董事會(huì)專門委員會(huì)履職不到位。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局查明的事實(shí)，ST曙光董事會(huì)專門委員會(huì)履職存在如下違規(guī)：一是董事會(huì)提名委員會(huì)履職不到位。董事會(huì)提名委員未履行《遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則》第八條第四款和《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會(huì)公告〔2023〕29號)第四十一條第三項(xiàng)規(guī)定的有關(guān)職責(zé)，未對2021年8月以后任命的部分高級管理人員(如常務(wù)副總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等)進(jìn)行審核。二是董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)履職不到位。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)未履行《遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》第十條和《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會(huì)公告〔2023〕29號)第四十二條第一項(xiàng)和第二項(xiàng)規(guī)定的有關(guān)職責(zé)，2021年以來未制定高級管理人員薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)，未對職工薪酬政策及實(shí)施方案進(jìn)行審核。三是董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)履職不到位。董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2021年度未召開過會(huì)議，未對購買天津美亞新能源汽車有限公司汽車資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議，不符合《遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則(2018年修訂)》第十一條、第八條第二項(xiàng)的規(guī)定。
五是公司交易相關(guān)信息披露不及時(shí)、不完整。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局查明的事實(shí)，2021年9月24日，ST曙光披露《遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告》，但未披露交易涉及的兩款車型已停產(chǎn)多年、后續(xù)產(chǎn)品競爭力不明、相關(guān)固定資產(chǎn)形成時(shí)間較長、后續(xù)能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性等問題。公司對2021年12月4日簽訂的457臺總價(jià)值3.81億元純電動(dòng)新能源公交車合同未進(jìn)行信息披露。
對于ST曙光、控股股東及相關(guān)責(zé)任人申辯，上交所紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核后認(rèn)為：一是資產(chǎn)購買交易對公司影響重大。公司在簽訂協(xié)議前未聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值實(shí)施評估，是導(dǎo)致內(nèi)部控制被出具否定意見的原因之一。相關(guān)交易后續(xù)經(jīng)股東自行召集的股東大會(huì)否決，該股東大會(huì)決議有效性涉訴。案涉評估報(bào)告系針對前述交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值評估，對投資者決策影響重大。公司于2022年4月14、21日兩次收到評估機(jī)構(gòu)擬撤回評估報(bào)告的郵件，且評估機(jī)構(gòu)于4月23日正式撤銷評估報(bào)告。公司知悉評估報(bào)告被撤回事項(xiàng)，但未予以重視，也未采取進(jìn)一步有效措施核實(shí)、明確相關(guān)事項(xiàng)并及時(shí)披露可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，直至7月9日才披露評估報(bào)告被撤回事項(xiàng)，情節(jié)嚴(yán)重。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定不予披露等異議理由不能成立。
二是實(shí)際控制人張秀根于2022年7月5日被采取拘留的強(qiáng)制措施，自此時(shí)起至9月20日公告披露日，公司處于股票價(jià)格異動(dòng)期間。公司控股股東及董事張宏亮在上交所多次發(fā)函督促的情況下，未采取有效措施進(jìn)行核實(shí)，初次答復(fù)內(nèi)容與實(shí)際情況不符，相關(guān)工作函回復(fù)不完整、不準(zhǔn)確，情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)《刑事訴訟法》相關(guān)規(guī)定，自被采取強(qiáng)制措施之日起至在被拘留后24小時(shí)以內(nèi)，犯罪嫌疑人有權(quán)委托辯護(hù)人通知被拘留人的家屬。張秀根未將其被采取強(qiáng)制措施的情況及時(shí)告知公司，致使信息披露逾期兩個(gè)月余，已明顯超出客觀影響的合理范圍。相關(guān)責(zé)任人提出無法與外界取得聯(lián)系、未收到相關(guān)部門文件、時(shí)間緊張無法保證信息真實(shí)性等異議理由不能成立。
三是根據(jù)規(guī)則規(guī)定，半年度業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)在半年度結(jié)束后的15日內(nèi)進(jìn)行預(yù)告。公司應(yīng)當(dāng)知悉相關(guān)規(guī)則要求，提前重視、安排相關(guān)應(yīng)對事宜，確保公司財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)經(jīng)營管理等活動(dòng)正常運(yùn)行，并在恢復(fù)正常工作秩序時(shí)及時(shí)采取措施補(bǔ)充披露業(yè)績預(yù)告。因疫情影響、財(cái)務(wù)人員處于任職交替時(shí)期，公司于疫情結(jié)束后方才開始安排人員逐月補(bǔ)充編制并延遲披露業(yè)績預(yù)告等情況可酌情予以考慮，但延期一個(gè)多月遲至2022年8月19日才披露，已經(jīng)明顯超出合理時(shí)間范圍，不能免責(zé)。
四是董事會(huì)專門委員會(huì)履職不到位和相關(guān)交易信息披露不及時(shí)、不完整事項(xiàng)的相關(guān)違規(guī)事實(shí)，已由中國證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局查明。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對ST曙光及其控股股東華泰汽車、實(shí)際控制人張秀根、時(shí)任董事長(代行董事會(huì)秘書)宮大、時(shí)任董事張宏亮予以公開譴責(zé)，對時(shí)任董事長胡永恒、時(shí)任董事會(huì)秘書肖嘉寧予以通報(bào)批評。
同日(2月24日)，上交所發(fā)布《關(guān)于對遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》。對于上文中提到的第三項(xiàng)違規(guī)行為，上交所指出，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)馬浩旗作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人張芳卿作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，對公司業(yè)績預(yù)告違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所決定：對ST曙光時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)馬浩旗、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人張芳卿予以監(jiān)管警示。
Wind數(shù)據(jù)顯示，ST曙光是以整車、車橋及零部件為主營業(yè)務(wù)的跨地區(qū)的企業(yè)集團(tuán)，公司擁有的“黃?！逼嚭汀笆锕狻避嚇騼纱螽a(chǎn)品是“中國名牌產(chǎn)品”。
2月24日，ST曙光低開震蕩，收跌0.70%報(bào)5.68元。1月31日，ST曙光披露《2022年年度業(yè)績預(yù)告》稱，預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東凈利潤為人民幣-2.70億元到-3.70億元。
對于預(yù)虧，ST曙光認(rèn)為主要有兩方面原因：一是公司主營整車及車橋等板塊業(yè)務(wù)，其中整車業(yè)務(wù)涉及客車、皮卡等均屬于汽車產(chǎn)業(yè)的細(xì)分市場，受新冠肺炎疫情及原材料漲價(jià)等因素影響，公司產(chǎn)銷量未達(dá)預(yù)期，尤其是占比較高的特種車及皮卡銷量影響較大，使現(xiàn)有毛利無法覆蓋固有成本費(fèi)用，導(dǎo)致虧損。
二是本期非經(jīng)營性損益預(yù)計(jì)同比減少2200萬元到3000萬元，主要系本期資產(chǎn)處置收益同比減少，導(dǎo)致本期非經(jīng)營性損益對凈利潤影響同比減少。(中新經(jīng)緯APP)
