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中炬高新內(nèi)斗升級，監(jiān)事會自行召集股東大會！罷免4位董事，“寶能系”出局？
市值近300億的中炬高新（600872）股東之爭愈演愈烈。7月7日晚間，中炬高新公告了公司監(jiān)事會自行召集臨時股東大會的通知，本次大會審議的議案主要是罷免4位董事，同時選舉4位新董事。
e公司記者注意到，擬審議罷免的4名董事包括中炬高新現(xiàn)任董事長何華，4人均有在“寶能系”任職的履歷。
(資料圖)
隨著“寶能系”債務(wù)危機發(fā)酵，旗下成員中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）持有的中炬高新股份持續(xù)被動減持。中炬高新監(jiān)事會認(rèn)為，4位與中山潤田關(guān)聯(lián)的董事不再適合擔(dān)任公司非獨立董事。
董事會未反饋 監(jiān)事會自行召集會議
按照計劃，中炬高新將在7月24日召開2023年第一次臨時股東大會。這次大會是由公司監(jiān)事會自行召集，而審議的議案則是罷免和重新選舉公司董事。
至于為何股東大會由監(jiān)事會召集而非董事會，中炬高新公告中說明了原委。中炬高新股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉雋禺”）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉桉鄴”）合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本的16.42%。
6月20日，中炬高新董事會收到公司股東火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，董事會在10日內(nèi)未作出反饋。
公司監(jiān)事會于7月2日收到火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，并于函件中載明擬審議的議案（與提請董事會審議的議案一致）。
中炬高新監(jiān)事會于7月6日召開第十屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議， 會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到2名，以2票贊成，審議通過了《關(guān)于召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會的議案》。由此，監(jiān)事會作為召集人將召開公司2023年第一次臨時股東大會，審議相關(guān)股東提請的議案。
一名監(jiān)事對會議提出異議
在監(jiān)事會7月6日開會時還發(fā)生了一段小插曲，監(jiān)事宋偉陽缺席會議，并對會議提出了異議。宋偉陽認(rèn)為，本次會議的提議程序和召集程序錯誤，兩名監(jiān)事無權(quán)提議和召集，應(yīng)由監(jiān)事長提議召集。
對此，兩名監(jiān)事回應(yīng)：監(jiān)事會7月2日收到合計持有公司股份10%以上的股東提議召開臨時股東大會的提案。如同意召開，監(jiān)事會在收到請求5日內(nèi)應(yīng)發(fā)出召開股東大會的通知，其中需準(zhǔn)備的事項較多，時間緊急，而監(jiān)事長在收到提案后未做回應(yīng)。監(jiān)事鄭毅釗、莫紅麗依據(jù)公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》第六條，推舉監(jiān)事鄭毅釗召集和主持臨時監(jiān)事會，審議相關(guān)議案，程序合法合規(guī)。
另外，宋偉陽認(rèn)為本次會議決議無效，不同意在本次監(jiān)事會會議決議中用章，本次會議決議僅有監(jiān)事鄭毅釗及監(jiān)事莫紅麗簽字確認(rèn)。
對此，鄭毅釗、莫紅麗表示，根據(jù)《公司章程》第一百五十一條的規(guī)定，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。本次監(jiān)事會審議議案均已經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，表決結(jié)果合法有效。宋偉陽先生不同意在本次監(jiān)事會會議決議中用章不影響本次監(jiān)事會決議的效力。
提議罷免董事長在內(nèi)4位董事
據(jù)披露，中炬高新擬于7月24日召開2023年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅第十屆董事會董事職務(wù)的議案，同時審議關(guān)于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司董事會非獨立董事的議案。
“因公司股東中山潤田及其關(guān)聯(lián)方自身債務(wù)問題，中山潤田持有的公司股份持續(xù)被動減持，不再為公司第一大股東?！?/strong>中炬高新公告指出，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅為其推薦或關(guān)聯(lián)的董事不再適合擔(dān)任公司非獨立董事。
中炬高新公告稱，為更加有效地推動提升上市公司治理水平，促進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展，維護公司和股東利益，現(xiàn)火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴根據(jù)《公司法》和《公司章程》等的規(guī)定，共同提請股東大會免去以上4人第十屆董事會非獨立董事職務(wù)，同步罷免4人董事會下屬專門委員會及召集人職務(wù)。
截至目前，火炬集團持有中炬高新8542.5萬股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計持有公司1.56億股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中， 火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本比例為16.42%。
e公司記者注意到，擬審議罷免的4人均有“寶能系”工作背景。中炬高新2022年年報顯示，何華先后在前海人壽保險股份有限公司、深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市寶能投資集團有限公司工作，目前任深圳市寶能投資集團有限公司副總裁。2021年5月，何華接任中炬高新董事長。另外3人也有在“寶能系”任職經(jīng)歷。
而本次推薦的4位新董事主要為火炬集團及其一致行動人關(guān)聯(lián)方。簡歷信息顯示，梁大衡2020年起至今任中山火炬工業(yè)集團有限公司園區(qū)黨委書記、總經(jīng)理；林穎2019年5月至今任鼎暉投資執(zhí)行董事，劉戈銳2022年11月至今任中山火炬產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，劉鍺輝2022年7月至今任中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司總經(jīng)理助理。
