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股東大會上8項(xiàng)議案7項(xiàng)被否，家紡巨頭夢潔股份（002397.SZ）到底發(fā)生了什么？

5月28日晚，深交所對夢潔股份下發(fā)關(guān)注函，深交所圍繞股東大會議案被否原因、是否存在股權(quán)之爭、公司“三會”機(jī)制能否正常運(yùn)行等問題要求夢潔股份作出說明。

此前，5月26日，夢潔股份召開年度股東大會審議8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)議案未獲通過。從股東結(jié)構(gòu)及持有表決權(quán)比例來看，在股東大會上投出1.496億票棄權(quán)票以及1.5億票反對票的關(guān)鍵人物，是去年新上位的實(shí)控人李國富，其所控制的長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“金森新能源”）是夢潔股份的第一大股東（擁有表決權(quán)）。

(資料圖片僅供參考)

夢潔股份股權(quán)結(jié)構(gòu)（部分），圖源：企查查

讓人意外的是，早在4月27日，上述8項(xiàng)議案在董事會和監(jiān)事會上已獲通過。其中，董事會審議的7項(xiàng)議案均以10票贊成、0票反對、1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲通過，監(jiān)事會審議3項(xiàng)議案（2項(xiàng)議案需董事會審議）均以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲通過。

另據(jù)媒體報道，夢潔股份董事、董秘李軍在股東大會會后曾對記者表示：“此前董事會這7項(xiàng)議案都通過了，現(xiàn)在年度股東大會金森新能源又投棄權(quán)票（或反對票），如此行為實(shí)在理解不了。”

5月30日，對于董事會和股東大會上相關(guān)議案不同投票結(jié)果的原因，時代周報記者致電夢潔股份證券部，工作人員回應(yīng)稱，“公司正在準(zhǔn)備對深交所關(guān)注函的回復(fù)，一切以未來公告披露的內(nèi)容為準(zhǔn)”。

夢潔家紡成立于1956年，距今已有67年的歷史，在家紡行業(yè)中是真正的元老和巨頭。然而令人唏噓的是，67歲的夢潔股份，卻陷入了新老實(shí)控人內(nèi)斗不斷惡化的“噩夢”。

又見股東“內(nèi)斗”？

據(jù)《2022年年度股東大會決議公告》，5月26日，夢潔股份召開2022年年度股東大會，會上遞交審議了8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)未獲通過，僅1項(xiàng)獲通過。

公告顯示，對于《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務(wù)決算報告》《2022年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》等6項(xiàng)議案，棄權(quán)票為149,625,910票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%，由于棄權(quán)票超過出席會議所有股東所持股份的50%，最終未獲股東大會審議通過。

另外，對于《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，反對票為150,435,710票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%，由于反對票超過出席會議所有股東所持股份的50%，最終也未獲股東大會審議通過。

而股東大會審議通過的議案為《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意179,566,205票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.55%。

時代周報記者了解到，前6項(xiàng)的棄權(quán)票數(shù)（149,625,910票）與夢潔股份股東金森新能源及一致行動人持有的表決權(quán)股份數(shù)量相一致。

圖源：夢潔股份公告

5月12日，夢潔股份發(fā)布公告稱，公司擁有表決權(quán)第一大股東金森新能源持有的公司部分股份被法院司法凍結(jié)，占其合計所持股份比例為40.21%。

公告還顯示，李建偉、李菁將其持有合計7262.59萬股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，金森新能源實(shí)際控制的擁有表決權(quán)的股份數(shù)量約為1.496億股，占夢潔股份總股本的19.85%，金森新能源為夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富為夢潔股份的實(shí)際控制人。

需注意的是，2022年6月，夢潔股份發(fā)生公司控制權(quán)變動事宜。

2022年6月29日，夢潔股份發(fā)布《關(guān)于控制權(quán)擬發(fā)生變更暨權(quán)益變動的提示性公告》。據(jù)公告，夢潔股份原實(shí)控人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計7700萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，占夢潔股份總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其剩余合計7262.59萬股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占夢潔股份總股本9.60%，姜天武擬放棄其剩余1.01億股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，占夢潔股份總股本的13.36%。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，金森新能源擁有1.496億股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，占夢潔股份總股本的19.77%，成為夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東；李國富實(shí)際可支配金森新能75.4099%的表決權(quán)，為金森新能源的控股股東，成為夢潔股份新的實(shí)際控制人。

2022年8月12日，夢潔股份公告稱，上述股權(quán)變更過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

據(jù)了解，上述股權(quán)交易發(fā)生的背景是2021年因觸發(fā)了夢潔股份定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，姜天武等股東形成了定增兜底債務(wù)3.60億元（以下簡稱“兜底債務(wù)”）。為籌集還債資金，在尋求其他方式融資無果的情況下，姜天武等股東與金森新能源股東李國富等人會面尋求融資，并達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托和放棄協(xié)議。

由此可以看出，新的大股東金森新能源和實(shí)控人李國富為原實(shí)控人姜天武一手主導(dǎo)引進(jìn)的。

在關(guān)注函里，深交所要求夢潔股份說明對本次股東大會相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，同時在公司函詢相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，逐項(xiàng)說明相關(guān)股東對議案投出棄權(quán)票的具體原因。

同時，深交所還明確要求夢潔股份說明公司是否存在股權(quán)之爭，相關(guān)事項(xiàng)是否將導(dǎo)致公司股東大會無法形成有效決議，并說明可能存在的風(fēng)險及公司的應(yīng)對措施。

董事質(zhì)疑審計工作

值得一提的是，在4月27日召開的董事會會議中，投出唯一一票棄權(quán)票的董事正是金森新能源提名派駐的董事陳潔。

由此可見，夢潔股份新老實(shí)控人對公司治理存在分歧。

據(jù)4月29日披露的《關(guān)于部分董事對定期報告有異議的說明公告》，陳潔彼時在董事會上表示，“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理層、董事會秘書、原董事長借口各種理由對本人欲了解公司情況設(shè)置各種障礙。截止年度董事會召開前，董事會秘書不僅沒有主動安排其本人或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營及財務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料?！?/p>

“公司2022年度的審計工作不符合審計程序”，陳潔還直言，“在信息缺失，資料不齊全，且董事會秘書僅提前一天時間提供會議資料的情況下，本人無法正常合理的履行職責(zé)，無法在這么短時間內(nèi)對年報等相關(guān)議案做出審慎的判斷?！?/p>

財報顯示，2021-2022年，夢潔股份的營業(yè)收入分別為24.63億元、20.33億元，歸母凈利潤分別為-1.56億元、-4.48億元，業(yè)績惡化明顯，且連續(xù)兩個年度陷入虧損狀態(tài)。

陳潔還指出，“公司沒有安排會計師事務(wù)所與公司治理層事前溝通，本人沒有收到和看到《2022年審計計劃書》；沒有被告知年度審計注意的事項(xiàng)，無法獲知公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、有沒有資產(chǎn)（核銷）處置、有沒有計提減值準(zhǔn)備等等，直至4月25日下午收到《審計報告初稿》；4月26日上午收到《2022年年度報告》初稿；且我們一直沒有收到任何書面的公司或治理層與審計會計師的溝通意見。”

對此，陳潔表示，“本人作為公司董事無法保證2022年年度報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本著對全體股東負(fù)責(zé)、對自己負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對夢潔股份2022年年度報告持保留意見，并與年報有關(guān)的議案均投棄權(quán)票?！?/p>

在2022年年度股東大會上，在未獲通過的7項(xiàng)議案中，陳潔背后的金森新能源也分別投出6票棄權(quán)票和1票反對票。

對此，深交所在關(guān)注函中要求夢潔股份，針對董事陳潔對2022年年度報告有關(guān)議案投棄權(quán)票并提出的異議，說明是否存在年度董事會召開程序不符合規(guī)定、未按照要求通知其參加專業(yè)委員會等異議事項(xiàng)，在此基礎(chǔ)上核查說明公司“三會”機(jī)制能否正常運(yùn)行，是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，是否會導(dǎo)致公司信息披露或規(guī)范運(yùn)作方面存在重大缺陷；如是，請說明詳情及公司已采取或擬采取的應(yīng)對措施。

與陳潔的意見所不同，夢潔股份的董事長姜天武、主管會計工作負(fù)責(zé)人李云龍及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)李云龍則在2022年年報中聲明：保證本年度報告中財務(wù)報告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

值得一提的是，夢潔股份的董事長姜天武、副董事長李菁、董事李建偉先生、董秘李軍、股東張愛純曾因非經(jīng)營性資金占用的違規(guī)行為遭證監(jiān)會處罰。

2022年12月23日，夢潔股份收到證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2022]11號）。

《行政處罰決定書》顯示，2021年度，夢潔股份通過員工、供應(yīng)商、設(shè)立基金等渠道，以轉(zhuǎn)賬、支付基金管理費(fèi)、股權(quán)投資等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生額合計為11,598萬元。2022年一季度，夢潔股份通過員工、子公司資金周轉(zhuǎn)等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生額合計為1,800萬元。上述資金占用構(gòu)成非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

對于夢潔股份的違規(guī)操作，夢潔股份原實(shí)控人姜天武組織指使從事違法行為，未配合上市公司履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述“指使”的違法行為。同時，姜天武作為夢潔股份董事長授意實(shí)施資金占用行為，副董事長李菁、董事會秘書李軍指使并實(shí)施了非經(jīng)營性資金占用，未按規(guī)定予以披露，均是直接負(fù)責(zé)的主管人員。證監(jiān)會湖南監(jiān)管局依法均對上述人員給予警告，并處以罰款。

需注意的是，除了上文提及姜天武曾因定增形成兜底債務(wù)外，新的大股東金森新能源同樣出現(xiàn)債務(wù)問題。

5月12日，夢潔股份發(fā)布《關(guān)于擁有表決權(quán)第一大股東部分股份被司法凍結(jié)的公告》稱，擁有表決權(quán)第一大股東金森新能源與林可可簽署了《借款協(xié)議》，因金森新能源未能按《借款協(xié)議》約定及時足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請進(jìn)行訴前財產(chǎn)保全，金森新能源被司法凍結(jié)的股份數(shù)量為6016.7萬股，占其所持股份比例為78.14%，占夢潔股份總股本比例為7.98%。

5月30日，就金森新能源股權(quán)被凍結(jié)的進(jìn)展情況及會否影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的問題，夢潔股份證券部工作人員接受時代周報記者采訪時表示，“這個無法告知，如果股權(quán)有變動的話，公司會有相關(guān)公告披露，一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。