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股東大會(huì)上8項(xiàng)議案7項(xiàng)被否，家紡巨頭夢(mèng)潔股份（002397.SZ）到底發(fā)生了什么？

5月28日晚，深交所對(duì)夢(mèng)潔股份下發(fā)關(guān)注函，深交所圍繞股東大會(huì)議案被否原因、是否存在股權(quán)之爭(zhēng)、公司“三會(huì)”機(jī)制能否正常運(yùn)行等問(wèn)題要求夢(mèng)潔股份作出說(shuō)明。

此前，5月26日，夢(mèng)潔股份召開(kāi)年度股東大會(huì)審議8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)議案未獲通過(guò)。從股東結(jié)構(gòu)及持有表決權(quán)比例來(lái)看，在股東大會(huì)上投出1.496億票棄權(quán)票以及1.5億票反對(duì)票的關(guān)鍵人物，是去年新上位的實(shí)控人李國(guó)富，其所控制的長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金森新能源”）是夢(mèng)潔股份的第一大股東（擁有表決權(quán)）。

(資料圖片僅供參考)

夢(mèng)潔股份股權(quán)結(jié)構(gòu)（部分），圖源：企查查

讓人意外的是，早在4月27日，上述8項(xiàng)議案在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)上已獲通過(guò)。其中，董事會(huì)審議的7項(xiàng)議案均以10票贊成、0票反對(duì)、1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲通過(guò)，監(jiān)事會(huì)審議3項(xiàng)議案（2項(xiàng)議案需董事會(huì)審議）均以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲通過(guò)。

另?yè)?jù)媒體報(bào)道，夢(mèng)潔股份董事、董秘李軍在股東大會(huì)會(huì)后曾對(duì)記者表示：“此前董事會(huì)這7項(xiàng)議案都通過(guò)了，現(xiàn)在年度股東大會(huì)金森新能源又投棄權(quán)票（或反對(duì)票），如此行為實(shí)在理解不了?！?/p>

5月30日，對(duì)于董事會(huì)和股東大會(huì)上相關(guān)議案不同投票結(jié)果的原因，時(shí)代周報(bào)記者致電夢(mèng)潔股份證券部，工作人員回應(yīng)稱，“公司正在準(zhǔn)備對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，一切以未來(lái)公告披露的內(nèi)容為準(zhǔn)”。

夢(mèng)潔家紡成立于1956年，距今已有67年的歷史，在家紡行業(yè)中是真正的元老和巨頭。然而令人唏噓的是，67歲的夢(mèng)潔股份，卻陷入了新老實(shí)控人內(nèi)斗不斷惡化的“噩夢(mèng)”。

又見(jiàn)股東“內(nèi)斗”？

據(jù)《2022年年度股東大會(huì)決議公告》，5月26日，夢(mèng)潔股份召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)，會(huì)上遞交審議了8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)未獲通過(guò)，僅1項(xiàng)獲通過(guò)。

公告顯示，對(duì)于《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》等6項(xiàng)議案，棄權(quán)票為149,625,910票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%，由于棄權(quán)票超過(guò)出席會(huì)議所有股東所持股份的50%，最終未獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

另外，對(duì)于《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，反對(duì)票為150,435,710票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%，由于反對(duì)票超過(guò)出席會(huì)議所有股東所持股份的50%，最終也未獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

而股東大會(huì)審議通過(guò)的議案為《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意179,566,205票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.55%。

時(shí)代周報(bào)記者了解到，前6項(xiàng)的棄權(quán)票數(shù)（149,625,910票）與夢(mèng)潔股份股東金森新能源及一致行動(dòng)人持有的表決權(quán)股份數(shù)量相一致。

圖源：夢(mèng)潔股份公告

5月12日，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告稱，公司擁有表決權(quán)第一大股東金森新能源持有的公司部分股份被法院司法凍結(jié)，占其合計(jì)所持股份比例為40.21%。

公告還顯示，李建偉、李菁將其持有合計(jì)7262.59萬(wàn)股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，金森新能源實(shí)際控制的擁有表決權(quán)的股份數(shù)量約為1.496億股，占?jí)魸嵐煞菘偣杀镜?9.85%，金森新能源為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富為夢(mèng)潔股份的實(shí)際控制人。

需注意的是，2022年6月，夢(mèng)潔股份發(fā)生公司控制權(quán)變動(dòng)事宜。

2022年6月29日，夢(mèng)潔股份發(fā)布《關(guān)于控制權(quán)擬發(fā)生變更暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》。據(jù)公告，夢(mèng)潔股份原實(shí)控人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛(ài)純擬將其持有合計(jì)7700萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，占?jí)魸嵐煞菘偣杀镜?0.17%。同時(shí)，李建偉、李菁擬將其剩余合計(jì)7262.59萬(wàn)股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占?jí)魸嵐煞菘偣杀?.60%，姜天武擬放棄其剩余1.01億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占?jí)魸嵐煞菘偣杀镜?3.36%。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，金森新能源擁有1.496億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占?jí)魸嵐煞菘偣杀镜?9.77%，成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東；李國(guó)富實(shí)際可支配金森新能75.4099%的表決權(quán)，為金森新能源的控股股東，成為夢(mèng)潔股份新的實(shí)際控制人。

2022年8月12日，夢(mèng)潔股份公告稱，上述股權(quán)變更過(guò)戶登記手續(xù)已辦理完畢。

據(jù)了解，上述股權(quán)交易發(fā)生的背景是2021年因觸發(fā)了夢(mèng)潔股份定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，姜天武等股東形成了定增兜底債務(wù)3.60億元（以下簡(jiǎn)稱“兜底債務(wù)”）。為籌集還債資金，在尋求其他方式融資無(wú)果的情況下，姜天武等股東與金森新能源股東李國(guó)富等人會(huì)面尋求融資，并達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托和放棄協(xié)議。

由此可以看出，新的大股東金森新能源和實(shí)控人李國(guó)富為原實(shí)控人姜天武一手主導(dǎo)引進(jìn)的。

在關(guān)注函里，深交所要求夢(mèng)潔股份說(shuō)明對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，同時(shí)在公司函詢相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，逐項(xiàng)說(shuō)明相關(guān)股東對(duì)議案投出棄權(quán)票的具體原因。

同時(shí)，深交所還明確要求夢(mèng)潔股份說(shuō)明公司是否存在股權(quán)之爭(zhēng)，相關(guān)事項(xiàng)是否將導(dǎo)致公司股東大會(huì)無(wú)法形成有效決議，并說(shuō)明可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及公司的應(yīng)對(duì)措施。

董事質(zhì)疑審計(jì)工作

值得一提的是，在4月27日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議中，投出唯一一票棄權(quán)票的董事正是金森新能源提名派駐的董事陳潔。

由此可見(jiàn)，夢(mèng)潔股份新老實(shí)控人對(duì)公司治理存在分歧。

據(jù)4月29日披露的《關(guān)于部分董事對(duì)定期報(bào)告有異議的說(shuō)明公告》，陳潔彼時(shí)在董事會(huì)上表示，“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理層、董事會(huì)秘書(shū)、原董事長(zhǎng)借口各種理由對(duì)本人欲了解公司情況設(shè)置各種障礙。截止年度董事會(huì)召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)不僅沒(méi)有主動(dòng)安排其本人或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料?！?/p>

“公司2022年度的審計(jì)工作不符合審計(jì)程序”，陳潔還直言，“在信息缺失，資料不齊全，且董事會(huì)秘書(shū)僅提前一天時(shí)間提供會(huì)議資料的情況下，本人無(wú)法正常合理的履行職責(zé)，無(wú)法在這么短時(shí)間內(nèi)對(duì)年報(bào)等相關(guān)議案做出審慎的判斷?！?/p>

財(cái)報(bào)顯示，2021-2022年，夢(mèng)潔股份的營(yíng)業(yè)收入分別為24.63億元、20.33億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1.56億元、-4.48億元，業(yè)績(jī)惡化明顯，且連續(xù)兩個(gè)年度陷入虧損狀態(tài)。

陳潔還指出，“公司沒(méi)有安排會(huì)計(jì)師事務(wù)所與公司治理層事前溝通，本人沒(méi)有收到和看到《2022年審計(jì)計(jì)劃書(shū)》；沒(méi)有被告知年度審計(jì)注意的事項(xiàng)，無(wú)法獲知公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、有沒(méi)有資產(chǎn)（核銷）處置、有沒(méi)有計(jì)提減值準(zhǔn)備等等，直至4月25日下午收到《審計(jì)報(bào)告初稿》；4月26日上午收到《2022年年度報(bào)告》初稿；且我們一直沒(méi)有收到任何書(shū)面的公司或治理層與審計(jì)會(huì)計(jì)師的溝通意見(jiàn)。”

對(duì)此，陳潔表示，“本人作為公司董事無(wú)法保證2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)、對(duì)自己負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對(duì)夢(mèng)潔股份2022年年度報(bào)告持保留意見(jiàn)，并與年報(bào)有關(guān)的議案均投棄權(quán)票?！?/p>

在2022年年度股東大會(huì)上，在未獲通過(guò)的7項(xiàng)議案中，陳潔背后的金森新能源也分別投出6票棄權(quán)票和1票反對(duì)票。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中要求夢(mèng)潔股份，針對(duì)董事陳潔對(duì)2022年年度報(bào)告有關(guān)議案投棄權(quán)票并提出的異議，說(shuō)明是否存在年度董事會(huì)召開(kāi)程序不符合規(guī)定、未按照要求通知其參加專業(yè)委員會(huì)等異議事項(xiàng)，在此基礎(chǔ)上核查說(shuō)明公司“三會(huì)”機(jī)制能否正常運(yùn)行，是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是否會(huì)導(dǎo)致公司信息披露或規(guī)范運(yùn)作方面存在重大缺陷；如是，請(qǐng)說(shuō)明詳情及公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

與陳潔的意見(jiàn)所不同，夢(mèng)潔股份的董事長(zhǎng)姜天武、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人李云龍及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)李云龍則在2022年年報(bào)中聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

值得一提的是，夢(mèng)潔股份的董事長(zhǎng)姜天武、副董事長(zhǎng)李菁、董事李建偉先生、董秘李軍、股東張愛(ài)純?cè)蚍墙?jīng)營(yíng)性資金占用的違規(guī)行為遭證監(jiān)會(huì)處罰。

2022年12月23日，夢(mèng)潔股份收到證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》（[2022]11號(hào)）。

《行政處罰決定書(shū)》顯示，2021年度，夢(mèng)潔股份通過(guò)員工、供應(yīng)商、設(shè)立基金等渠道，以轉(zhuǎn)賬、支付基金管理費(fèi)、股權(quán)投資等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛(ài)純共同形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，發(fā)生額合計(jì)為11,598萬(wàn)元。2022年一季度，夢(mèng)潔股份通過(guò)員工、子公司資金周轉(zhuǎn)等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛(ài)純共同形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，發(fā)生額合計(jì)為1,800萬(wàn)元。上述資金占用構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于夢(mèng)潔股份的違規(guī)操作，夢(mèng)潔股份原實(shí)控人姜天武組織指使從事違法行為，未配合上市公司履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述“指使”的違法行為。同時(shí)，姜天武作為夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)授意實(shí)施資金占用行為，副董事長(zhǎng)李菁、董事會(huì)秘書(shū)李軍指使并實(shí)施了非經(jīng)營(yíng)性資金占用，未按規(guī)定予以披露，均是直接負(fù)責(zé)的主管人員。證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局依法均對(duì)上述人員給予警告，并處以罰款。

需注意的是，除了上文提及姜天武曾因定增形成兜底債務(wù)外，新的大股東金森新能源同樣出現(xiàn)債務(wù)問(wèn)題。

5月12日，夢(mèng)潔股份發(fā)布《關(guān)于擁有表決權(quán)第一大股東部分股份被司法凍結(jié)的公告》稱，擁有表決權(quán)第一大股東金森新能源與林可可簽署了《借款協(xié)議》，因金森新能源未能按《借款協(xié)議》約定及時(shí)足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請(qǐng)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，金森新能源被司法凍結(jié)的股份數(shù)量為6016.7萬(wàn)股，占其所持股份比例為78.14%，占?jí)魸嵐煞菘偣杀颈壤秊?.98%。

5月30日，就金森新能源股權(quán)被凍結(jié)的進(jìn)展情況及會(huì)否影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的問(wèn)題，夢(mèng)潔股份證券部工作人員接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，“這個(gè)無(wú)法告知，如果股權(quán)有變動(dòng)的話，公司會(huì)有相關(guān)公告披露，一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。