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科華控股（603161.SH）將變更實(shí)際控制人?？迫A控股3月10日晚間披露最新定增方案，擬向陳偉發(fā)行股票數(shù)量不超過4000萬股同時不超過本次向特定對象發(fā)行前上市公司總股本30%。陳偉將以每股8.85元認(rèn)購，擬出資認(rèn)購金額不超過3.54億元。

陳偉是上海萬象汽車集團(tuán)有限公司（下稱“萬象汽車集團(tuán)”）實(shí)控人。此前，他已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從科華控股控股股東及實(shí)控人陳洪民、陳小科、科華投資處受讓股份。目前，他持有科華控股1600.80萬股，占上市公司總股本12%。

(資料圖片)

此次定增完成后，陳偉將持有科華控股5600.80萬股，占定增發(fā)行后總股本的32.30%。陳洪民、陳小科、科華投資同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬股對應(yīng)表決權(quán)。由此，陳偉將成為科華控股控股股東和實(shí)際控制人。

市場人士猜測，萬象汽車集團(tuán)或?qū)⑵煜沦Y產(chǎn)置入上市公司平臺，科華控股未來有望實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，成為“新能源車概念股”。

“我們收購科華控股經(jīng)過了極為慎重的考慮?！?月11日，陳偉在接受時代周報記者采訪時表示。在他看來，科華控股基本面不錯，“雖然前兩年有過一些虧損，但我們認(rèn)為虧損是受大宗商品沖擊較大所致，企業(yè)本身加工能力還在?！标悅ハ驎r代周報記者強(qiáng)調(diào)，科華控股是傳統(tǒng)主機(jī)廠的零部件供應(yīng)商，具備向新能源零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)型的條件。

科華控股將易主

科華控股總部位于江蘇溧陽，前身為溧陽市科華機(jī)械制造有限公司，2002年成立，是國家高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品包括渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件和其他機(jī)械零部件。

上市前，科華控股營收和盈利能力保持上漲。2014年至2017年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營收5.05億元、6.17億元、7.35億元和9.17億元，歸母凈利潤分別為0.60億元、0.81億元、1.00億元和1.07億元。

2018年，科華控股登陸上交所，實(shí)現(xiàn)上市。2018年至2021年，科華控股的營收仍保持上漲，分別為13.76億元、16.23億元、16.22億元、18.97億元。不過，它的盈利能力卻起伏不定，2018年至2021年的歸母凈利潤分別為1.05億元、8242.77萬元、2086.77萬元、-4675.63萬元。

“公司收入規(guī)模呈上升趨勢，凈利潤下降主要系受主要客戶銷售價格調(diào)整滯后計提存貨跌價準(zhǔn)備影響當(dāng)期利潤、原材料價格上漲、人民幣升值產(chǎn)生匯兌損失、運(yùn)費(fèi)大幅增加等影響所致。”科華控股2021年報如此解釋當(dāng)年業(yè)績虧損的原因。

“科華控股的虧損，我們在收購之前也了解過?！币幻f象汽車集團(tuán)的內(nèi)部高層人士張書（化名）說，“科華控股虧損的原因主要是上游原材料擠壓利潤和美元的匯兌收益。匯兌收益解決不了，只能風(fēng)險暴露，但是上游原材料這塊是有周期的，過去幾年漲得很高，我們判斷以后價格會下降，利潤空間不會像以前那樣擠壓得那么厲害。”

科華控股董事長、控股股東陳洪民1954年出生，已年近七旬。時代周報記者從多名接近交易的人士處了解到，陳洪民子女已在海外工作定居，他希望逐漸淡出，有意讓出上市公司控制權(quán)。

陳洪民與陳偉達(dá)成一致后，科華控股迅速開啟“三步走”易主進(jìn)程。

2022年7月6日，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于7月9日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將三者合計持有的1600.80萬股無限售流通股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給陳偉。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，陳偉持有股份占公司總股本的12%。同年8月1日，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方完成股份過戶登記手續(xù)，科華控股易主完成第一步。

2022年9月，科華控股召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，并授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

時代周報記者注意到，定增將同時完成科華控股易主的第二步（認(rèn)購股份）、第三步（原控股股東放棄表決權(quán)），陳偉從而實(shí)現(xiàn)對科華控股的控制。

有接近陳偉的人士介紹，陳偉1983年出生于江蘇揚(yáng)州一個普通家庭，早年從事房產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，賺得“第一桶金”，而后轉(zhuǎn)至投資領(lǐng)域，并在字節(jié)跳動、遠(yuǎn)大醫(yī)療、巨人網(wǎng)絡(luò)、萬達(dá)商業(yè)、分眾傳媒等項(xiàng)目上投資獲利頗豐。

圖片來源：圖蟲

萬象汽車資產(chǎn)或注入上市公司？

陳偉入主科華控股，基本已成定局。

陳偉告訴時代周報記者，收購科華控股后，原有業(yè)務(wù)將繼續(xù)運(yùn)營。至于市場關(guān)注的是否裝入萬象汽車集團(tuán)資產(chǎn)，一切以信息披露為準(zhǔn)。

對科華控股而言，萬象汽車集團(tuán)若能注入或標(biāo)志著整體業(yè)務(wù)向新能源方向調(diào)整?！叭f象汽車集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃是‘三步走’。”張書告訴時代周報記者，公交車業(yè)務(wù)、新能源物流車業(yè)務(wù)以及智能環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)是未來萬象汽車集團(tuán)的主要發(fā)力方向。

據(jù)時代周報記者獲得的資料，萬象汽車集團(tuán)2022年實(shí)現(xiàn)收入17.04億元，凈利潤0.25億元。當(dāng)年，它的公交車輛銷售收入為12.66億元，凈利潤0.52億元。同期，萬象汽車集團(tuán)的公交業(yè)務(wù)生產(chǎn)并交付1269臺公交車，其中氫燃料電池102臺。

公交業(yè)務(wù)是萬象汽車的基本盤。萬象汽車集團(tuán)旗下的上海萬象汽車制造有限公司（下稱“萬象汽車”）成立于1985年，是上海市第二大客車企業(yè)，主要為上海公交系統(tǒng)提供新能源公交車、氫能源公交車，在上海市場的占有率長期保持在40%左右。

2022年，伴隨著控股股東陳偉和新管理團(tuán)隊(duì)的進(jìn)駐，新團(tuán)隊(duì)將萬象汽車定位為“第一家商用車新勢力”，同年萬象汽車營收與凈利潤創(chuàng)下了37年以來歷史最高。

在公交業(yè)務(wù)的基本盤上，萬象汽車集團(tuán)將業(yè)務(wù)拓展至新能源物流車領(lǐng)域，主打新能源城市配送車輛這一細(xì)分賽道。

張書介紹，萬象全新開發(fā)上市中型新能源物流車T01、微型卡車物流車K01成功登頂新能源物流車銷量第一車型行列，終端客戶包括京東物流、菜鳥物流、順豐、郵政快遞、貨拉拉等一線企業(yè)?！叭ツ暾麄€新能源物流車全行業(yè)銷量增長超100%，萬象今年拿到的訂單數(shù)量非常多?！彼f。

數(shù)據(jù)顯示，2022年萬象汽車集團(tuán)的新能源物流車T01車型產(chǎn)量600臺，交付200臺；臺州工廠一期竣工。按照萬象汽車集團(tuán)規(guī)劃，2023年新能源物流車業(yè)務(wù)預(yù)計交付5萬臺，其中2023年5月將實(shí)現(xiàn)T02開發(fā)并量產(chǎn)；臺州工廠一期實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

基于新能源車業(yè)務(wù)，萬象汽車集團(tuán)計劃開拓“智能環(huán)衛(wèi)”業(yè)務(wù)。張書向時代周報記者透露，在新能源汽車的自動駕駛應(yīng)用上，他們考察過如礦山、港口、機(jī)場等應(yīng)用場景，但基于低速運(yùn)營、對自動駕駛要求沒那么高的環(huán)衛(wèi)場景是一個好的切入點(diǎn)。

時代周報記者注意到，環(huán)衛(wèi)行業(yè)機(jī)器替代人是一個大趨勢。數(shù)據(jù)顯示，我國市政及物業(yè)環(huán)衛(wèi)行業(yè)預(yù)計年投入5,000億元，凈利潤率15%，人工成本占70%，其中的30%將被無人車替代，新增凈利潤約1,500億元。

“未來通過自動駕駛方式降低人工成本，可以釋放至少10%的利潤。目前，環(huán)衛(wèi)公司凈利潤水平約20%，如果再釋放10%到30%的利潤，凈利潤率就非常理想?！睆垥f。

此次交易有業(yè)績承諾要求?？迫A控股2022年度、2023年度歸屬于上市公司股東凈利潤需為正，否則需要補(bǔ)償當(dāng)年年度審計報告載明的凈虧損金額，現(xiàn)金補(bǔ)償總額上限為1.1億元。

據(jù)業(yè)績預(yù)告，在2022年前三季度凈利潤虧損4665萬元的情況下，科華控股預(yù)計2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1600萬元至2400萬元；預(yù)計扣非歸母凈利潤為1760萬元至2640萬元，扭虧為盈。