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環(huán)球熱訊:大秀財技！23天13板妖股英飛拓要剝離虧損資產(chǎn)，監(jiān)管出手了
1月3日，A股迎來開門紅，數(shù)字經(jīng)濟概念更是掀起漲停潮，板塊“總龍頭”英飛拓空中加油，收出兩連板，近23個交易日則錄得13個漲停，漲幅高達152%。就在此時，深交所出手了，1月3日晚對公司下發(fā)了關注函。
中國基金報記者注意到，除了按慣例要求公司核查是否存在應披露而未披露事項、是否存在違反公平信息披露原則、是否存在涉嫌內(nèi)幕交易等，監(jiān)管重點關注公司正在進行的一項虧損資產(chǎn)剝離。
該資產(chǎn)為公司2016年收購的新普互聯(lián)，后者在2016到2019年精準完成業(yè)績承諾，但2022年三季報，英飛拓虧損2.47億元，其中新普互聯(lián)就虧損了1.3億元，占比超過五成。而英飛拓此次出讓新普互聯(lián)51%股權，將實現(xiàn)虧損資產(chǎn)“出表”。深交所要求說明是否存在通過處置資產(chǎn)進行不當利潤調(diào)節(jié)的情形。
(資料圖)
需要指出的是，近期的幾只妖股如西安飲食、全聚德等都是先收到關注函，此后迎來股價大幅調(diào)整或者被停牌核查，英飛拓股價后續(xù)會如何演繹呢？
出售后不再納入合并報表
是否進行不當利潤調(diào)節(jié)？
2022年12月30日英飛拓公告，擬出售所持有的全資子公司新普互聯(lián)51%的股權。以2021年12月31日為評估基準日，公司持有的新普互聯(lián)100%股權的股東全部權益評估價值為6.98億元。以此評估價值為底價，結(jié)合期間損益由交易雙方共同承擔，公司持有新普互聯(lián)100%股權掛牌底價定為6.4億元，出售新普互聯(lián)51%股權掛牌底價定為3.26億元。
本次股權出售事項完成后，公司將繼續(xù)持有新普互聯(lián)49%的股權，但新普互聯(lián)將不再納入公司合并報表范圍。
此前公告顯示，公司于2016年收購新普互聯(lián)，后者是一家數(shù)字營銷服務商，交易對價正是6.4億元。交易對手方承諾新普互聯(lián)2016年至2018年考核凈利潤不低于1.995億元，新普互聯(lián)在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)凈利潤2.09億元，承諾完成率為104.74%，可以說是精準完成對賭。但是到2021年，新普互聯(lián)業(yè)績就大幅變臉，一舉虧損2.42億元，把三年對賭期業(yè)績一把虧光。2022年1-9月，新普互聯(lián)繼續(xù)大幅虧損，實現(xiàn)凈利潤為-1.3億元。
為此，深交所要求公司首先說明新普互聯(lián)承諾期內(nèi)業(yè)績精準達標與承諾期后業(yè)績變臉的具體原因與合理性，相關資產(chǎn)前期減值準備計提是否充分，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。
另外，深交所要求公司結(jié)合股權轉(zhuǎn)讓進展、資產(chǎn)過戶安排及預計時間等具體情況說明本次股權出售對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和當期損益的影響，并結(jié)合資產(chǎn)處置背景、籌劃過程、對上市公司的影響等情況說明是否存在通過處置資產(chǎn)進行不當利潤調(diào)節(jié)的情形。
借款和往來款擬“債轉(zhuǎn)股”
是否提供財務資助或資金占用？
英飛拓此次“大秀財技”，除了剝離新普互聯(lián)51%股權外，還有一道債轉(zhuǎn)股的操作。
根據(jù)公告，英飛拓表示“為優(yōu)化新普互聯(lián)資本結(jié)構以促進出售新普互聯(lián)51%股權交易執(zhí)行，公司擬以債轉(zhuǎn)股方式對新普互聯(lián)增資5.37億元”。債轉(zhuǎn)股增資事項需經(jīng)交易雙方審核通過新普互聯(lián)51%股權事項后方可實施。
需要說明的是，收購新普互聯(lián)后，英飛拓持續(xù)為新普互聯(lián)及其子公司提供了授信額度、借款、擔保。根據(jù)《2022年半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》，公司對新普互聯(lián)的借款和往來款（非經(jīng)營性往來）期末余額為5.17億元。
對此，深交所要求公司說明擬通過債轉(zhuǎn)股增資新普互聯(lián)實施的可行性，增資事項的后續(xù)安排并充分提示可能存在的交易風險。此外，深交所要求說明本次交易完成后是否形成為他人提供財務資助或資金占用的情形，如是則要求說明公司的解決安排及保障措施。
此外，根據(jù)英飛拓《2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入12.96億元，較上年同期下降40.14%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.47億元，較上年同期下降1.75%。
深交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)政策變化、市場需求以及公司業(yè)務開展、收入結(jié)構等具體情況，對公司營業(yè)收入下降、凈利潤虧損情況進行充分的分析說明與風險提示。
一個月股價大漲152%
要求核查是否涉嫌內(nèi)幕交易等
除了重點關注公司轉(zhuǎn)讓虧損公司股權及債轉(zhuǎn)股情況，因英飛拓近期股價多次異動，并在23個交易日收出13漲停，累計漲幅超過150%，深交所也對相關情況例行關注。
深交所要求公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》的規(guī)定，關注、核實相關事項，確認是否存在應披露而未披露的重大信息，公司基本面是否發(fā)生重大變化。
其次，要求其向公司控股股東及實際控制人書面函詢，說明股東及實際控制人是否計劃對公司進行股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對公司有重大影響的事項，并要求其書面回復。
第三，要求其根據(jù)深交所相關規(guī)定，詳細說明近期接待機構和個人投資者調(diào)研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項。
最后，深交所要求公司核查董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。英飛拓被要求于2023年1月5日前將上述核實情況書面回復并對外披露，并同時提交控股股東和實際控制人的書面說明等附件。
