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天天關(guān)注：登陸歐洲第二大交易所，A股上市公司準(zhǔn)備好了嗎？
投行人士分析，GDR將會(huì)成為中國(guó)上市公司常態(tài)化的再融資形式和主流海外融資渠道
(資料圖片僅供參考)
文 |《財(cái)經(jīng)》記者 張?jiān)?/strong>
編輯 | 楊秀紅
A股上市公司發(fā)行GDR（全球存托憑證）的范圍正在擴(kuò)展。12月3日，中信證券宣布，旗下中信里昂證券（英國(guó)）已完成滬深交易所對(duì)法蘭克福證券交易所的跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。至此，中信證券已獲得英國(guó)、瑞士及德國(guó)三國(guó)證券交易所會(huì)員，并成功完成滬深交易所對(duì)上述三國(guó)交易所GDR跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。
2022年11月17日，中金公司旗下的中金英國(guó)也通過了滬深交易所的德國(guó)法蘭克福交易所跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，未來將會(huì)有更多券商獲得中歐通業(yè)務(wù)的備案。
法蘭克福交易所是全球最主要的證券交易中心之一，在歐洲地位僅次于倫敦交易所，其結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品（買賣認(rèn)股證、牛熊證、票據(jù)及反向可轉(zhuǎn)換產(chǎn)品等）交易業(yè)務(wù)為歐洲最大。
今年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（下稱《互聯(lián)互通監(jiān)管規(guī)定》），對(duì)互聯(lián)互通機(jī)制做出了進(jìn)一步的開放，將發(fā)行GDR的實(shí)施對(duì)象擴(kuò)展至滬深交易所上市公司，發(fā)行地?cái)U(kuò)展至英國(guó)、瑞士、德國(guó)。
不少A股上市公司反應(yīng)迅速，在7月28日中瑞通開通的當(dāng)天，有科達(dá)制造（600499.SH）、杉杉股份（600884.SH）、格林美（002340.SZ）、國(guó)軒高科（002074.SZ）4家上市公司掛牌。隨后又有近20家上市公司發(fā)布公告，籌劃在倫敦交易所（下稱“倫交所”）或瑞士交易所（下稱“瑞交所”）發(fā)行GDR。
這一時(shí)期，作為歐洲第三大交易所的瑞交所人氣較高，大部分?jǐn)M發(fā)行GDR的企業(yè)都選擇了瑞交所作為發(fā)行GDR的首選地。但隨著中歐通成員增加，上市公司如何在倫交所、瑞交所和法蘭克福交易所之間選擇？中介機(jī)構(gòu)會(huì)如何推薦發(fā)行地？
中信證券全球股票資本市場(chǎng)聯(lián)席負(fù)責(zé)人、中信里昂證券股票資本市場(chǎng)及承銷部主管、董事總經(jīng)理李航接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，核心考量因素是發(fā)行人產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)的匹配度，“比如倫交所有很多新能源類的公司，選擇瑞交所發(fā)行的企業(yè)一般是在歐洲大陸有業(yè)務(wù)”。
中信證券投資銀行管理委員會(huì)總監(jiān)許晨鳴也認(rèn)為，行業(yè)屬性是選擇發(fā)行地的重要考量因素，“比如消費(fèi)、醫(yī)療、金融產(chǎn)業(yè)是瑞士經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，會(huì)受到相關(guān)行業(yè)發(fā)行人的青睞。先進(jìn)制造（如汽車和汽車配件、機(jī)械設(shè)備）等行業(yè)的上市公司，可能會(huì)傾向在德國(guó)或英國(guó)發(fā)行GDR?！痹S晨鳴對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示。
GDR將成為常態(tài)融資形式
據(jù)了解，中國(guó)上市公司通過發(fā)行GDR走向全球資本市場(chǎng)的趨勢(shì)正如火如荼，中信證券已經(jīng)儲(chǔ)備了一部分赴德國(guó)發(fā)行GDR的項(xiàng)目，“預(yù)計(jì)2023年上半年就會(huì)有第一單啟動(dòng)或發(fā)行”，李航表示。而另一家GDR發(fā)行大戶瑞銀也在積極推動(dòng)赴德國(guó)發(fā)行GDR的項(xiàng)目進(jìn)程。
已經(jīng)運(yùn)轉(zhuǎn)四個(gè)多月的中瑞通是目前發(fā)行的熱門選擇。12月1日，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)第二大權(quán)重股東方財(cái)富（300059.SZ）公告，公司瑞交所GDR發(fā)行項(xiàng)目獲得了證監(jiān)會(huì)受理。
除東方財(cái)富外，近一個(gè)月還有三花智控（002050.SZ）、天賜材料（002709.SZ）、密爾克衛(wèi)（603713.SH）、杭可科技（688006.SH）、魚躍醫(yī)療（002223.SZ）、美錦能源（000723.SZ）、先導(dǎo)智能（300450.SZ）、安琪酵母（600298.SH）等上市公司發(fā)布了發(fā)行GDR的公告，其他較為知名的上市公司還包括華友鈷業(yè)（603799.SH）與隆基綠能（601012.SH）等，而這些公司幾乎全部選擇了在瑞交所掛牌。
GDR的發(fā)行必須滿足一些條件，據(jù)許晨鳴介紹，符合200億元或以上市值條件且在全球競(jìng)爭(zhēng)中具備一定實(shí)力，具有一定的海外業(yè)務(wù)布局或拓展需求，公司治理成熟規(guī)范的上市公司是目前GDR發(fā)行人的主要特征。
從現(xiàn)有案例來看，大市值且在全球制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中具備一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的中國(guó)上市公司推進(jìn)GDR熱情較高，“預(yù)計(jì)GDR將會(huì)成為中國(guó)上市公司常態(tài)化的再融資形式和主流海外融資渠道”，許晨鳴表示。
擬赴歐洲發(fā)行GDR的中國(guó)企業(yè)還需要注意合法合規(guī)地推動(dòng)發(fā)行。首先，要完成公司內(nèi)部決策程序及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申報(bào)及審批程序，并注意信息披露的合規(guī)性。
其次，要留意發(fā)行和審核環(huán)節(jié)中的幾個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，一個(gè)是如何在國(guó)際市場(chǎng)上推介自己?！癎DR的發(fā)行對(duì)象主要是全球機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)潛在投資者進(jìn)行摸底，了解投資者關(guān)注點(diǎn)，動(dòng)態(tài)評(píng)估項(xiàng)目目標(biāo)投資者結(jié)構(gòu)和認(rèn)購(gòu)意向以提供發(fā)行確定性是成功發(fā)行的關(guān)鍵因素?！痹S晨鳴介紹。
另外，還要關(guān)注監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行定價(jià)和募集資金的要求。
發(fā)行價(jià)格方面，境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證的，發(fā)行價(jià)格按比例換算后不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日基礎(chǔ)股票收盤價(jià)均價(jià)的90%。
募集資金方面，證監(jiān)會(huì)明確要求募集資金原則上應(yīng)用于主業(yè)，但資金可以按照用途匯出境外或留存境內(nèi)使用。
李航表示，擬前往歐洲發(fā)行GDR的上市企業(yè)還要注意匯兌風(fēng)險(xiǎn)。他透露，目前三大交易所計(jì)價(jià)和交易的幣種并不相同，“根據(jù)我們溝通的情況，目前法蘭克福交易所希望中國(guó)企業(yè)發(fā)行的GDR能用歐元計(jì)價(jià)和交易，這一點(diǎn)與倫交所、瑞交所有所不同，這兩個(gè)交易所現(xiàn)在用的是美元計(jì)價(jià)和交易?！?/p>
在如何選擇發(fā)行地方面，上述兩位中信證券投行人士都表示，歐洲三地交易所在審核方面有細(xì)微差異，但并不是企業(yè)選擇何地發(fā)行的決定性因素，發(fā)行地選擇方面應(yīng)該以企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況為最大考量。
跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制日趨成熟
然而GDR的成功發(fā)行只是一個(gè)開始?！敦?cái)經(jīng)》記者注意到，截至12月3日，首批在瑞交所發(fā)行GDR的4家上市公司均發(fā)布了GDR兌回的提示性公告。
根據(jù)上述公司的公告，合格投資者除通過國(guó)際訂單市場(chǎng)買賣GDR外，也可通過跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)將GDR與A股股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換。
跨境轉(zhuǎn)換包括將A股股票轉(zhuǎn)換為GDR（下稱“生成”），以及將GDR轉(zhuǎn)換為A股股票（下稱“兌回”）?？缇侈D(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)通過在中國(guó)結(jié)算開立的跨境轉(zhuǎn)換專用證券賬戶辦理因生成、兌回GDR引起的境內(nèi)基礎(chǔ)證券A股股票非交易過戶。也就是說，上市公司在境外發(fā)行的GDR可兌回為A股股票在境內(nèi)證券市場(chǎng)流通。
科達(dá)制造12月1日發(fā)布公告稱，截至2022年11月29日（瑞士時(shí)間）瑞交所收盤，該公司的GDR存續(xù)數(shù)量已經(jīng)不足中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)GDR實(shí)際發(fā)行數(shù)量的50%。換句話說，有50%以上的GDR投資者選擇將GDR兌換成A股股票，并進(jìn)入境內(nèi)市場(chǎng)流通交易。不少市場(chǎng)人士認(rèn)為，這種現(xiàn)象是因?yàn)镚DR在海外市場(chǎng)并沒有獲得一定的流動(dòng)性，交投冷淡，因此轉(zhuǎn)到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)流通和交易。
按照最新開放的中德通業(yè)務(wù)，法蘭克福交易所提供Xetra和Börse Frankfurt兩大交易平臺(tái)。其中Xetra是歐洲最先進(jìn)的證券交易平臺(tái)，由德意志交易所開發(fā)，2008年正式投用。
據(jù)了解，Xetra交易平臺(tái)每天可處理10億次至18億次的報(bào)價(jià)，大部份散戶買賣指令只需少于一秒（毫秒級(jí)）處理。迄今為止，來自全球18個(gè)國(guó)家及地區(qū)的204位參與方通過Xetra進(jìn)行交易。該交易平臺(tái)對(duì)解決流動(dòng)性問題有一定的助力。
此外，許晨鳴認(rèn)為，GDR發(fā)行兌回對(duì)A股市場(chǎng)整體沖擊有限，“隨著倫交所、瑞交所GDR發(fā)行規(guī)模的逐步擴(kuò)大，海外市場(chǎng)已經(jīng)逐步形成中國(guó)企業(yè)發(fā)行GDR的規(guī)?；?yīng)，GDR的海外成交預(yù)期會(huì)有一個(gè)上升的趨勢(shì)”。
“從投資人結(jié)構(gòu)看，我們也注意到，越來越多的長(zhǎng)線投資者參與到GDR認(rèn)購(gòu)中。他們真正看好公司的內(nèi)在價(jià)值，也傾向于長(zhǎng)期持有。而隨著發(fā)行GDR的企業(yè)種類越來越豐富，長(zhǎng)線投資人的參與度越來越深，流動(dòng)性的情況也會(huì)越來越好。”許晨鳴認(rèn)為。
