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每日速讀!IPO藥企推廣費問題再遭監(jiān)管“點名” 中介機(jī)構(gòu)“繃緊了弦”
近日，深交所發(fā)布了一份針對安信證券及兩位保薦代表人的監(jiān)管函，其中提及他們對野風(fēng)藥業(yè)（創(chuàng)業(yè)板IPO撤單項目）市場推廣費結(jié)算依據(jù)核查不到位等違規(guī)行為。這已是監(jiān)管近期第二次“點名”IPO藥企市場推廣費問題。前次是在10月底，證監(jiān)會對倍特藥業(yè)（創(chuàng)業(yè)板IPO終止注冊項目）保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人出具警示函，事涉倍特藥業(yè)的業(yè)務(wù)推廣費內(nèi)控不健全等問題。
這是否意味著對于IPO藥企推廣費的審核趨嚴(yán)？對此，中介機(jī)構(gòu)意見不一，有的認(rèn)為“這只是個例，推廣費的審核一直較嚴(yán)。”但也有中介機(jī)構(gòu)人士向財聯(lián)社記者表達(dá)了在醫(yī)藥企業(yè)推廣費核查把關(guān)上“繃緊了弦”。雖然冷暖自知，但醫(yī)藥行業(yè)推廣費的輿論關(guān)注度卻一直頗高，多數(shù)醫(yī)藥企業(yè)IPO時都會被問詢推廣費問題。
推廣費問題連遭點名
(相關(guān)資料圖)
在被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施后，11月底，安信證券及保薦代表人于右杰、王志超再領(lǐng)深交所監(jiān)管函。
監(jiān)管函顯示，安信證券、于右杰、王志超在擔(dān)任野風(fēng)藥業(yè)IPO項目保薦人、保薦代表人過程中，存對發(fā)行人市場推廣費的結(jié)算依據(jù)核查不到位等問題。
具體來看，野風(fēng)藥業(yè)招股書（申報稿）及審核問詢回復(fù)顯示，其原子公司康吉爾與市場推廣服務(wù)商簽署推廣服務(wù)協(xié)議，約定依據(jù)市場實際服務(wù)情況（包括服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)效果等）考評支付推廣服務(wù)費。
但這與實際不符。深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，康吉爾推廣費結(jié)算僅與其產(chǎn)品銷量掛鉤，與推廣服務(wù)商提交的服務(wù)成果文件不存在關(guān)聯(lián)。保薦人及保薦代表人對發(fā)行人推廣費用結(jié)算依據(jù)核查不到位。
無獨有偶，10月31日，證監(jiān)會發(fā)布對倍特藥業(yè)保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券、保薦代表人丁明明、鄭明欣出具警示函措施的決定。
證監(jiān)會查明，倍特藥業(yè)在IPO過程中，存在部分業(yè)務(wù)推廣費原始憑證異常，事后補(bǔ)充業(yè)務(wù)推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務(wù)商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業(yè)務(wù)推廣費相關(guān)內(nèi)部控制不健全等問題。
從上市進(jìn)度來看，兩家公司均已終止IPO。今年1月，倍特藥業(yè)連同保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會提交撤回IPO注冊材料的申請；6月，野風(fēng)藥業(yè)主動撤回IPO，深交所終止對其審核。
推廣費審核趨嚴(yán)？
財聯(lián)社記者注意到，醫(yī)藥企業(yè)IPO問詢函經(jīng)常會提及推廣費問題，還有企業(yè)在上會時也會被當(dāng)面問詢推廣費。
例如，今年11月榮盛生物科創(chuàng)板IPO申請遭科創(chuàng)板上市委暫緩審議，上市委現(xiàn)場問詢和需進(jìn)一步落實事項中，均包括推廣服務(wù)費問題，譬如需結(jié)合客戶分布、各地受疫情影響下實施推廣活動的可操作性，分析報告期推廣活動頻次的合理性等。
記者獲悉，業(yè)內(nèi)對于野風(fēng)藥業(yè)和倍特藥業(yè)中介機(jī)構(gòu)遭監(jiān)管處罰均涉及到推廣費的影響解讀不一。有些認(rèn)為“監(jiān)管在審核推廣費時一直比較嚴(yán)，并非進(jìn)一步趨嚴(yán)，一直就是這個標(biāo)準(zhǔn)。”
資深投行人士王驥躍告訴財聯(lián)社記者，推廣費問題確實在醫(yī)藥行業(yè)較為普遍和突出，監(jiān)管對此一直重視且從嚴(yán)審核。由于推廣費存在財務(wù)操縱和腐敗的利益空間，因此監(jiān)管主要審核真實性，推廣費必須符合基本會計核算要求，這需要充分的底稿支持，做到可核查可驗證，以證明不是借推廣費名義套錢搞賬外其他支付或者自留小金庫。
但也有資深中介機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，醫(yī)藥企業(yè)IPO審核時對市場推廣費格外關(guān)注，但基本上未構(gòu)成實質(zhì)性被否原因。而近期倍特藥業(yè)和野風(fēng)藥業(yè)的案例均提及推廣費，尤其是對倍特藥業(yè)的監(jiān)管函幾乎全部圍繞推廣費問題展開。雖然倍特藥業(yè)情況較為極端和特殊，但審核的指揮棒對項目的操作規(guī)范和判斷有指導(dǎo)性意義，中介機(jī)構(gòu)在推廣費審核問題上會進(jìn)一步繃緊弦，更注重推廣費實質(zhì)情況。
那推廣費如何才能做到可核查可驗證呢？
上述中介機(jī)構(gòu)人士向財聯(lián)社記者介紹稱，在實操中，推廣費首先要做到真實合法，推廣活動發(fā)生的時間地點頻次人數(shù)、費用構(gòu)成和報銷情況等都應(yīng)細(xì)化，且形成客觀證據(jù)鏈。例如組織學(xué)術(shù)推廣會議時，要有現(xiàn)場活動照片、開會人員簽到名冊、差旅費報銷發(fā)票等一系列體現(xiàn)真實性的基礎(chǔ)原始憑證；其次是關(guān)注推廣費在營收中的占比，并與同行中類似商業(yè)模式企業(yè)橫向?qū)Ρ闰炞C合理性；此外，企業(yè)需要一套完整的推廣費管理審批和內(nèi)控制度，做到票、賬、活動相符，確保真實性和可控性。
藥企的“灰色地帶”
值得注意的是，從倍特藥業(yè)和野風(fēng)藥業(yè)費用構(gòu)成來看，兩家公司市場推廣費均包含學(xué)術(shù)推廣費、渠道費等。野風(fēng)藥業(yè)稱，康吉爾經(jīng)營大輸液業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要面向中小型醫(yī)院進(jìn)行銷售，基于行業(yè)特性，在市場營銷及產(chǎn)品推廣方面的費用支出金額較高。2018-2019年康吉爾市場推廣費分別為2263.42萬元、2283.06萬元，占大輸液產(chǎn)品銷售收入的比重分別為30.42%、32.17%。
市場推廣費在相關(guān)收入中占比均不低的問題，也同樣出現(xiàn)于倍特藥業(yè)和榮盛生物的案例中。
招股書顯示，倍特藥業(yè)在2017年-2019年及2020年前三季度，業(yè)務(wù)推廣費分別為3.51億元、12.75億元、17.08億元和13.75億元，占銷售收入的比例分別達(dá)31.19%、50.37%、52.77%和 55.30%；榮盛生物2020年度和2021年上半年推廣費占銷售費用的近九成，而銷售費用在營收中占比超三成。
事實上，學(xué)術(shù)推廣費也被稱為藥企銷售費用中的“灰色地帶”，關(guān)注度很高。
2021年4月，財政部發(fā)布會計信息質(zhì)量檢查公告（第四十號），對步長制藥、豪森藥業(yè)、華潤三九等19家醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行3萬元-5萬元不等的行政處罰。經(jīng)查，部分醫(yī)藥企業(yè)存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)事項或利用醫(yī)藥推廣公司套取資金等行為。
今年5月，國家衛(wèi)生健康委等9部門印發(fā)《2022年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點的通知》，提及嚴(yán)厲打擊醫(yī)藥購銷領(lǐng)域非法利益鏈條，重點聚焦醫(yī)藥企業(yè)利用醫(yī)藥推廣公司空設(shè)、虛設(shè)活動等違規(guī)套取資金，賬簿設(shè)置不規(guī)范，將套取資金用于“帶金銷售”、商業(yè)賄賂的違法違規(guī)行為。
海南博鰲醫(yī)療科技有限公司總經(jīng)理鄧之東對財聯(lián)社記者分析認(rèn)為，醫(yī)藥企業(yè)的營銷推廣難以全程置于監(jiān)管之下透明運作，存在較大的暗箱操作和商業(yè)賄賂空間。一些藥企將高額的灰色費用通過種種方式藏匿于推廣費中“帶金銷售”，巨額的銷售推廣費用中存在著許多潛在的“貓膩”，容易引起監(jiān)管重點關(guān)注。
鄧之東進(jìn)一步表示，我國近年來先后推行兩票制、集采、DRG/DIP等政策，就是想要減少多層次經(jīng)銷商層層加碼。其中，集采是“廠家直銷”模式，完全砍掉中間商，從根本上“徹底”遏制了不合理部分的推廣費。
（編輯：曹婧晨）
