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11月14日，深交所向萃華珠寶（002731.SZ）下發(fā)關(guān)注函，就其高溢價跨界收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%股權(quán)一事進行了追問。

(資料圖)

此前，萃華珠寶發(fā)布公告稱，公司擬以6.12億元現(xiàn)金收購思特瑞鋰業(yè)51%的股權(quán)，交易對方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。本次交易完成后，思特瑞鋰業(yè)將成為萃華珠寶的控股子公司。

值得注意的是，此次交易對手方還是“熟人”。不久前，萃華珠寶曾發(fā)布公告稱，陳思偉擬通過受讓股份、原實控人放棄表決權(quán)的方式而成為萃華珠寶新的實際控制人。

資料顯示，思特瑞鋰業(yè)成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品。顯然與萃華珠寶的主營業(yè)務(wù)并不相關(guān)，公司此番操作屬于跨界。

不但業(yè)務(wù)上屬于跨界，萃華珠寶還是高溢價收購。

根據(jù)公告，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤金額8229.12萬元，并考慮其具體情況、交易付款方式等，交易各方共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)價值為12億元。根據(jù)其截至2022年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額和注冊資本計算，思特瑞鋰業(yè)評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。

需要指出的是，思特瑞鋰業(yè)自成立以來，其先后經(jīng)歷多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2022年2月、5月，思特瑞鋰業(yè)分別經(jīng)歷了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格折合為每1元注冊資本1元、1.29元。不過，思特瑞鋰業(yè)的上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未對其股權(quán)價值進行資產(chǎn)評估。

對此，深交所要求萃華珠寶詳細說明本次交易思特瑞鋰業(yè)估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

同時，收購資金來源也是本次關(guān)注函的關(guān)鍵問題之一。截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。

值得一提的是，本次收購的交易對方陳思偉還做出了業(yè)績補償承諾，其承諾思特瑞鋰業(yè)在2022-2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。不過，2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)已實現(xiàn)凈利潤2.8億元。于是，深交所要求萃華珠寶結(jié)合思特瑞鋰業(yè)歷史業(yè)績、未來業(yè)務(wù)發(fā)展及本次估值“高溢價”情況，補充說明上述業(yè)績承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平。

根據(jù)公告，2021年度及2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額-0.46億元、1.79億元；公司預(yù)付款項余額2.98億元，存貨余額4.09億元，占總資產(chǎn)比例分別為33%和45%。