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天天精選！云鼎科技拋3.22億重組草案賬面僅有1.87億，深交所下發(fā)問詢函“錢從何來？”
(資料圖片僅供參考)
9月20日，云鼎科技（(000409.SZ）披露了重組草案，公司擬購買大地集團(tuán)、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計(jì)持有的天津德通電氣有限公司（以下簡稱“德通電氣”）57.41%股權(quán)。
云鼎科技這一操作引發(fā)了市場極大關(guān)注。10月10日，針對上述收購事項(xiàng)，深交所向云鼎科技下發(fā)了重組問詢函。
根據(jù)重組報(bào)告書顯示，本次交易對價(jià)合計(jì)為3.22億元，分四期完成支付，各期支付比例分別為70%、10%、10%、10%。而根據(jù)云鼎科技2022年半年報(bào)，公司貨幣資金余額為1.87億元，不足以支付第一期對價(jià)。
對此，深交所要求云鼎科技結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、可動用貨幣資金、融資渠道及能力、未來資金支出安排等因素，說明本次收購選擇以現(xiàn)金方式并分四期付款的原因，本次交易的資金來源。
資料顯示，德通電氣是一家專業(yè)從事煤礦自動化和智能化建設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售服務(wù)。德通電氣曾于2016年在新三板掛牌，后于2020年終止掛牌。
根據(jù)公告，經(jīng)收益法評估，德通電氣股東全部權(quán)益價(jià)值為5.61億元，評估增值3.63億元，增值率達(dá)183.01%。換句話說，云鼎科技將溢價(jià)近2倍拿下德通電氣的控制權(quán)。深交所也要求云鼎科技結(jié)合德通電氣的行業(yè)特性、市場競爭力等說明最終采用收益法評估的原因及合理性，德通電氣評估增值率較高的原因及合理性。
不過，近年來德通電氣的業(yè)績表現(xiàn)也頗為亮點(diǎn)。2020-2021年以及2022年1-3月，德通電氣營業(yè)收入分別為1.72億元、2.91億元、1847.47萬元，凈利潤分別為3346.55萬元、4203.33萬元、450.77萬元。可以看出，2020年、2021年德通電氣業(yè)績處于增長態(tài)勢。
但是這也離不開德通電氣現(xiàn)任控股股東的“鼎力支持”。交易完成前，大地集團(tuán)持有德通電氣52.94%的股權(quán)，系公司控股股東，而在2020-2021年以及2022年1-3月，德通電氣來自大地集團(tuán)的銷售收入分別約為8826.23萬元、1.36億元和484.42萬元，占營業(yè)收入的比例分別為51.22%、41.76%和26.22%，雖然呈下降趨勢，但關(guān)聯(lián)銷售金額及占比仍舊較高。
在問詢函中，深交所也要求云鼎科技說明德通電氣對大地集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售占比較高的原因，是否存在過度依賴大客戶的情形，本次交易后上述關(guān)聯(lián)銷售是否具有持續(xù)性。
另外，德通電氣也做出了業(yè)績承諾，在2022-2024年內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非后歸屬凈利潤分別不低于4963.9萬元、5071.78萬元和6031.5萬元。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠 ）
