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東田微數(shù)據(jù)大變臉，被交易所問詢推責會計師事務所？
蘋果、華為、三星，同一時間、同一地點，不同手機拍照時，照片色彩往往會有所差異，你知道是什么原因嗎？往往是背后的濾光片在起作用，除此之外，濾光片的種類和作用還有很多。
湖北東田微科技股份有限公司（下稱：東田微）就是一家生產(chǎn)這種濾光片的企業(yè)，而且你的手機上就極可能有他家生產(chǎn)的濾光片，因為該公司的產(chǎn)品最終主要用于華為、小米、OPPO、vivo、三星等品牌智能手機。
自2021年3月首次發(fā)布招股書至今，東田微已經(jīng)歷4輪問詢，正是這第四次問詢，深交所直指東田微營收凈利等數(shù)據(jù)大變臉，要求其做出解釋。這到底是怎么回事？
營收、凈利、估值等多項數(shù)據(jù)大變
營收從1.47億元降至1.36億元，歸母凈利潤從1963萬元降至582萬元，但估值卻從3.5億元升至10億元，這正是東田微的財務數(shù)據(jù)。
為什么會出現(xiàn)如此大的變化？實際上，僅查看《招股書》，其財務數(shù)據(jù)并未產(chǎn)生變化，《招股書》顯示，其2018年營收確為1.36億元，歸母凈利潤582萬元。但東田微在2019年時曾與上市公司和科達（002816.SZ）簽訂合作意向書，擬將100%股權賣給和科達。
想要賣身，對自身資產(chǎn)進行整理并給出估值是必經(jīng)步驟。據(jù)和科達2019年發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》顯示，東田微2017年至2019年3月的營收分別為1.55億元、1.47億元和5917萬元，歸母凈利潤分別為2011萬元、1963萬元和975萬元。
圖源：和科達公告
但在東田微的《招股書》和回復函顯示，營收和凈利潤除2017年有所增加變?yōu)?.61億元和2426萬，2018年下降為1.36億元和582萬元，2019年1-3月營收則降為4722萬元。
根據(jù)東田微的營收凈利及資產(chǎn)等整理，交易預案最終給出的估值為3.51億元。但最終該交易因雙方就交易的核心條款未達成一致而終止。
隨后到2021年，東田微遞交《招股書》，過去兩年，東田微的估值從3.51億元搖身一變成了10億元。值得一提的是，東田微并未將此次《交易預案》的內(nèi)容納入《招股書》內(nèi)，直至此次深交所發(fā)現(xiàn)后，迅速向其提問主要財務數(shù)據(jù)與《招股書》差異的原因，東田微才給出回應。
其中對于2018年的較大差距，東田微表示主要系銷售退回影響。2019年的差異則回應，主要是交易預案中的財務數(shù)據(jù)為和科達聘請的會計師事務所立信初步盡調(diào)后給出的財務數(shù)據(jù)，而《招股書》的財務數(shù)據(jù)為經(jīng)天健所全面審計后的數(shù)據(jù)，無法獲取立信調(diào)整明細，也無法獲知差異原因。
對于估值的上升，則表示其2019年和2020年經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)了較快增長，并認為此次市盈率略低于前次重組對應的市盈率,更具有謹慎性。
圖源：《回復函》
實控人對賭協(xié)議或觸發(fā)回購風險
除了《交易預案》未披露，東田微還存在對賭協(xié)議。
東田微主要產(chǎn)品為攝像頭濾光片和光通信元件等，是一家典型的“夫妻店”，高登華、謝云夫婦為東田微的控股股東和實際控制人。目前，兩人分別直接持有東田微26.88%和20.62%的股份，合計控制東田微56.52%的股份表決權。同時，高登華擔任董事長，謝云擔任董事兼總經(jīng)理。
據(jù)《招股書》顯示，高登華還擁有瓦努阿圖共和國永久居留權，瓦努阿圖位于南太平洋西部，屬美拉尼西亞群島，由83個島嶼（其中68個島嶼有人居住）組成。在澳大利亞的右上方。
圖源：百度地圖
東田微的前身是湖北東田光電材料科技有限公司，2009年成立。2020年6月，謝云向?qū)捖?lián)投資轉(zhuǎn)讓其持有的東田有限3%的股權，并與寬聯(lián)投資簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，其中對股份回購事項約定了特殊條款。
按照協(xié)議內(nèi)容，如果東田微于2022年12月31日前未完成首次公開發(fā)行上市，寬聯(lián)投資有權要求謝云按照“購買價款+年化8%單利的利息”回購受讓股權。
招股書顯示，2020年5月16日，東田有限股東同意謝云將其持有的東田有限3%股權，以1500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給寬聯(lián)投資。
照此推算，如果謝云回購股份，需要支付約1800萬元。
東田微在招股書中表示，上述對賭條款僅限于股東之間，是各方真實、準確的意思表示。雖然相關條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時完成約定事項，公司實際控制人謝云的回購義務將觸發(fā)，可能存在履行該對賭條款的風險。
營收依賴主要客戶
前五大客戶占比超75%
東田微主要從事精密光電薄膜元件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并具備鍍膜材料自研和生產(chǎn)能力，主要產(chǎn)品為攝像頭濾光片和光通信元件等，產(chǎn)品屬性決定其主要客戶為攝像頭模組生產(chǎn)廠商，客戶包括歐菲光（002456.SZ）、丘鈦科技（01478.HK）、舜宇光學（02382.HK）、同興達（002845.SZ）四家上市公司。
背靠歐菲光等大客戶，東田微的營收和利潤逐年上漲。2017年到2021年6月，東田微的營收分別為1.62億元、1.36億元、2.84億元、4.57億元和2.12億元，凈利潤分別為2440.42萬元、586.33萬元、2017.21萬元、6783萬元和3741萬元。
不過營收和利潤增長背后，東田微存在大客戶集中的問題，前五大客戶最高占比已經(jīng)超過75%。
招股書顯示，2017年到2021年6月，東田微向前五大客戶的銷售額分別為1.16億元、0.94億元、2.16億元、3.45億元和1.57億元，占營收比例分別為71.93%、69.19%、75.85%、75.35%和74.36%。
前文提到，報告期內(nèi)東田微有四家“上市客戶”，而在大客戶列表中，“出鏡率”最高的兩大“上市客戶”是歐菲光和丘鈦科技。
圖源：《招股書》
其中，從2018年起，歐菲光在東田微的大客戶列表中始終排在第一。2018年到2021年6月，東田微對歐菲光的銷售金額分別為3612.09萬元、1.07億元、1.83億元和5639萬元，逐年增加。
而且，歐菲光的銷售占比也連年增加，分別為26.49%、37.76%、39.99%和26.55%。
另一大“上市客戶”丘鈦科技，在大客戶列表中也顯示出舉足輕重的地位，在2017年排名第一，此后均排名第二。
2017年到2021年6月，東田微對丘鈦科技的銷售金額分別為5476.95萬元、3307.18萬元、4810.44萬元、6288.9萬元和4702.23萬元，占比分別為33.86% 、24.25% 、16.92%、13.73%和22.14%。
知名經(jīng)濟學家宋清輝表示，前五大客戶占比超過75%的情況并不十分多見，尤其是單一客戶占比超過40%，這些對公司來說潛在風險很大，今后合作一旦發(fā)生變動，可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
前兩大客戶歐菲光、丘鈦科技
短債壓力大
一般情況，大客戶集中可能帶來較多的應收賬款。東田微也存在這個問題。
2017年到2021年1-6月，東田微的應收賬款分別為5991.05萬元、5239.6 萬元、1.17億元和2.04億元和1.6億元。
應收帳款越來越多，而“頭號”客戶歐菲光在2018年的應收賬款列表中排名第二，金額為947.24萬元，占比17.16%；2019年及2020年，均排名第一，金額分別為3938.7萬元、5676.42萬元，占比分別為31.99%，26.35%。
第二大客戶丘鈦科技在2017年、2018年及2021年1-6月的應收賬款列表中均排名第一，金額分別為1452.3萬元、1683.29萬元和4283.57萬元，占比分別為22.98 %，30.50%和25.38%；2019年及2020年，均排名第二，金額分別為1950.43萬元、4199.02萬元，占比分別為15.84 %和19.49%。
盡管東田微在招股書中表示，上述這類客戶大多為上市公司，公司治理規(guī)范、經(jīng)營狀況良好，與該類客戶合作，有利于保持公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。
但2017年-2018年，歐菲光進行了大規(guī)模的擴張，導致公司債務壓力大幅增加，資金負擔在短期內(nèi)或難以消化。
財報顯示，2020年上半年，歐菲光長期借款49.22億元，短期借款達55.37億元。與此同時，歐菲光賬上貨幣資金僅有38.87億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為16.37億元，兩者之和不能完全覆蓋短期借款。
值得注意的是，3月17日，歐菲光發(fā)布公告稱，特定客戶計劃終止與公司及子公司的采購關系，該特定客戶2019年占歐菲光營收22.15%。作為東田微營收占比超40%的客戶，歐菲光與特定客戶的合作終止，勢必也會影響到東田微。
此外，2018年，歐菲光因巨額的存貨減值導致其業(yè)績爆雷，當年凈利潤虧損5.3億元。2020年5月，歐菲光又因2019年現(xiàn)金流暴增4倍遭到深交所問詢。
第二大客戶丘鈦科技也同樣存在短債壓力。
相關財報顯示，截至2020年上半年，丘鈦科技的銀行借款為21.33億元，同比增長22.5%，較2019年年末增長60.5%。其中一年內(nèi)或按要求償還的短期借款為19.42億元，長期借款為1.91億元。與此同時，截至2020年上半年，丘鈦科技的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物6.31億元，經(jīng)營活動所得現(xiàn)金流凈額為6.59億元，同樣無法覆蓋短期借款。
