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碧水源連續(xù)三次加碼股權(quán) 控股股東主動(dòng)發(fā)起要約收購(gòu)
大型環(huán)保行業(yè)公司碧水源(300070.SZ)又有大動(dòng)作，這一次，是控股股東主動(dòng)發(fā)起。
日前，碧水源披露要約收購(gòu)報(bào)告書，公司控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)城鄉(xiāng)”)向公司股東發(fā)出要約，擬通過要約收購(gòu)形式收購(gòu)公司股份4.07億股，屆時(shí)，中國(guó)城鄉(xiāng)對(duì)公司的持股比將上升至33.40%。
始于2019年上半年，中國(guó)城鄉(xiāng)通過受讓入股碧水源，耗資28.69億元。2021年，中國(guó)城鄉(xiāng)包攬定增，出資35.74億元。本次要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)將耗資24.43億元。連續(xù)三次加碼股權(quán)，中國(guó)城鄉(xiāng)將合計(jì)耗資88.86億元。
近兩年，碧水源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)接連下降。2021年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)為5.84億元，較2019年的13.81億元下降約57.71%。今年一季度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力再次大幅下降。
二級(jí)市場(chǎng)上，碧水源的股價(jià)也在不斷下跌。2020年9月，公司股價(jià)曾達(dá)到10.74元/股，今年8月1日，股價(jià)為5.5元/股，跌幅超過50%。
三年或耗資近90億拿穩(wěn)控股權(quán)
碧水源的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生較大變化，股權(quán)更為集中。
今年7月24日晚間，碧水源發(fā)布控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告。公告稱，7月22日，公司收到控股股東中國(guó)城鄉(xiāng)的通知函，中國(guó)城鄉(xiāng)基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心，正在籌劃擬以部分要約方式收購(gòu)公司股份的事項(xiàng)。本次部分要約收購(gòu)事項(xiàng)不以終止公司的上市地位為目的，中國(guó)城鄉(xiāng)為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中交集團(tuán)”)全資子公司，本次要約收購(gòu)事項(xiàng)尚需取得中交集團(tuán)同意。
兩天后，要約收購(gòu)的報(bào)告書浮出水面。7月26日晚間，碧水源披露的報(bào)告書顯示，中國(guó)城鄉(xiāng)擬向除收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購(gòu)，要約價(jià)格為6元/股，要約收購(gòu)股份數(shù)量約為4.07億股。
碧水源披露本次重大事項(xiàng)停牌前一天，碧水源的收盤價(jià)為5.12元/股。本次6元/股的要約價(jià)格，較現(xiàn)價(jià)溢價(jià)了約17.19%。
如果本次要約收購(gòu)順利實(shí)施，中國(guó)城鄉(xiāng)將需要出資24.43億元，其持股比例將上升至33.40%。
始于2019年5月，中國(guó)城鄉(xiāng)接連收集碧水源股權(quán)。
2019年5月6日，碧水源公告稱，公司時(shí)任控股股東、實(shí)際控制人文劍平及股東劉振國(guó)、陳亦力、周念云、武昆(合稱“轉(zhuǎn)讓方”)與中國(guó)城鄉(xiāng)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓3.37億股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)約為31.90億元。轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)城鄉(xiāng)將成為碧水源第二大股東。
當(dāng)年6月4日，協(xié)議有些許調(diào)整，轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)調(diào)減至3.21億股股份，武昆終止轉(zhuǎn)讓。與此同時(shí)，交易價(jià)格也有所調(diào)整，為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)打九五折。最終，交易總價(jià)款為28.69億元。
本次交易順利完成，中國(guó)城鄉(xiāng)以10.14%股權(quán)，成為碧水源第二大股東。
2021年，碧水源實(shí)施定增，向中國(guó)城鄉(xiāng)定向發(fā)行股份的數(shù)量約為4.70億股，發(fā)行價(jià)為7.61元/股。本次包攬定增，中國(guó)城鄉(xiāng)出資35.74億元，成為公司實(shí)控人。
綜上，受讓股份、定增、要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)通過三步走不斷加碼碧水源股權(quán)，將合計(jì)耗資88.86億元。
對(duì)于本次要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)稱，是基于對(duì)碧水源發(fā)展前景的看好，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。
7月27日，二級(jí)市場(chǎng)上，碧水源股價(jià)大漲9.96%，收?qǐng)?bào)5.63元/股。
耗資24.43億元要約收購(gòu)，中國(guó)城鄉(xiāng)真的僅僅是為了加碼控制權(quán)嗎?
業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗原實(shí)控人拖欠補(bǔ)償
中國(guó)城鄉(xiāng)入主后，碧水源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未達(dá)到預(yù)期，反而是接連大幅下滑。
2010年，碧水源躋身A股市場(chǎng)，上市當(dāng)年到2017年的八年間，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入從5億元增長(zhǎng)至137.67億元，凈利潤(rùn)從1.77億元增長(zhǎng)至25.09億元，二者分別增長(zhǎng)約26.53倍、13.18倍。
不過，2017年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，是迄今為止的巔峰。2018年，公司迎來轉(zhuǎn)折點(diǎn)。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為115.18億元、12.45億元，同比下降16.34%、50.41%。這是碧水源上市以來的首次業(yè)績(jī)雙降，且凈利潤(rùn)降幅較大。
2019年，碧水源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入122.55億元，同比增長(zhǎng)6.40%，凈利潤(rùn)13.81億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”)13.68億元，同比分別增長(zhǎng)10.94%、7.10%。
也是在這一年，碧水源籌劃股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)。引進(jìn)中國(guó)城鄉(xiāng)，當(dāng)時(shí)公司的實(shí)際控制人等轉(zhuǎn)讓方作出了明確的業(yè)績(jī)承諾，即通常所稱的業(yè)績(jī)對(duì)賭。
那就是，2019年碧水源的凈利潤(rùn)同比增幅不低于10%，2020年、2021年的凈利潤(rùn)同比增速分別不低于15%、20%。2019年，碧水源順利兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。
但是，2020年、2021年，業(yè)績(jī)兌現(xiàn)就很不順利了。這兩年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為96.18億元、95.49億元，同比下降21.52%、0.72%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為11.43億元、5.84億元，同比分別下降17.20%、48.93%。
顯然，碧水源連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾。于是，交易雙方經(jīng)協(xié)商，對(duì)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾為，2020年的凈利潤(rùn)不再單獨(dú)考核，2021年、2022年的凈利潤(rùn)較2019年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于15%、20%。
不過，2021年，碧水源的凈利潤(rùn)較承諾數(shù)相距甚遠(yuǎn)，業(yè)績(jī)承諾方文劍平、劉振國(guó)等需要對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行補(bǔ)償，雙方此前約定的是年報(bào)披露30日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)償。
今年7月22日，碧水源披露業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，截至目前，公司已收到業(yè)績(jī)承諾方支付的業(yè)績(jī)承諾差額補(bǔ)償款合計(jì)約5.46億元，尚需支付4.58億元。其中，公司已收到文劍平的2.60億元補(bǔ)償款，尚需3.01億元。
截至目前，文劍平等業(yè)績(jī)補(bǔ)償方已經(jīng)拖欠補(bǔ)償兩個(gè)月。
目前，文劍平仍擔(dān)任碧水源董事長(zhǎng)。市場(chǎng)分析人士稱，基于股份減持受到一定的約束，文劍平等業(yè)績(jī)補(bǔ)償者暫時(shí)可能沒有能力補(bǔ)償。
有分析人士稱，中國(guó)城鄉(xiāng)發(fā)起的本次要約收購(gòu)，一方面可以鞏固控制權(quán)，另一方面可以通過收購(gòu)文劍平等所持股份，借此解決文劍平等無錢支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的困境。
今年，碧水源依然存在較大的經(jīng)營(yíng)壓力。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.03億元，同比增長(zhǎng)4.48%，凈利潤(rùn)為0.38億元，同比增長(zhǎng)121.85%，但扣非凈利潤(rùn)僅為126.86萬元，同比下降幅度高達(dá)88.54%。(記者明鴻澤)
