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上市當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就變臉，九豐能源(605090.SH)積極推進(jìn)外延式并購(gòu)擴(kuò)張，以提升盈利能力。

5月22日晚間，九豐能源披露修訂后的購(gòu)買資產(chǎn)交易報(bào)告書，公司擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)四川遠(yuǎn)豐森泰能源集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“森泰能源”)100%股權(quán)，經(jīng)協(xié)商后的交易價(jià)格為18億元。

這是一次溢價(jià)交易，18億元的交易價(jià)格較森泰能源的賬面凈資產(chǎn)增值約11億元。2021年，標(biāo)的公司大賺3.04億元，較2020年不到0.30億元的盈利數(shù)大增12倍。

溢價(jià)交易之下，設(shè)定的業(yè)績(jī)承諾數(shù)讓人有些不解。交易對(duì)方承諾，未來(lái)三年，標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的承諾數(shù)合計(jì)為4.76億元，年均約為1.59億元，不到2021年的一半。

森泰能源還存在一些異常，比如近年來(lái)股權(quán)密集變動(dòng)，較大規(guī)模的股權(quán)代持等。

需要說(shuō)明的是，本次交易，九豐能源計(jì)劃配套募資12億元。而在去年IPO，公司募資28.68億元。招股書顯示，公司原本計(jì)劃募資26.77億元。本次再融資，也有圈錢嫌疑。

上市不到一年已推三次并購(gòu)

九豐能源再次推進(jìn)外延式并購(gòu)，加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)布局。

九豐能源是一家專注于燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)中游及終端領(lǐng)域的大型清潔能源綜合服務(wù)提供商。2021年5月25日，公司通過(guò)闖關(guān)IPO登陸A股市場(chǎng)。

上市之前，九豐能源的營(yíng)業(yè)收入接連下滑，但實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))穩(wěn)步增長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為100.21億元、89.14億元，同比分別下降12.82%、11.05%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為3.67億元、7.68億元，同比增長(zhǎng)110.19%、109.31%;扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為3.57億元、7.66億元，同比增長(zhǎng)12.22%、114.28%。而在2018年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為114.94億元、1.74億元、3.18億元，同比變動(dòng)幅度為10.02%、-44.81%、-14.28%。

上市前三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)的走勢(shì)相悖，但背離的幅度不大。整體上，扣非凈利潤(rùn)呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

2021年，上市當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入184.88億元，同比增長(zhǎng)107.42%，而凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)為6.20億元、6.39億元，同比分別下降19.27%、16.55%。

營(yíng)業(yè)收入翻倍增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)反而下降，二者走勢(shì)嚴(yán)重背離。

對(duì)此，九豐能源解釋稱，公司LNG產(chǎn)品銷售數(shù)量及銷售單價(jià)較上年同期大幅提升，但國(guó)際LNG價(jià)格漲幅較大，與國(guó)內(nèi)LNG價(jià)格出現(xiàn)非對(duì)稱性波動(dòng)，LNG單噸毛利空間縮小，導(dǎo)致凈利潤(rùn)下降。

或許是為了應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，九豐能源加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)布局。

去年6月4日，上市不到10天，九豐能源宣告，通過(guò)境外全資子公司前進(jìn)者船運(yùn)有限公司與中國(guó)船舶工業(yè)貿(mào)易公司、江南造船集團(tuán)簽訂1艘LPG運(yùn)輸船建造合同，合同總價(jià)7888.00萬(wàn)美元。

今年4月11日，公司又宣布，購(gòu)買四川華油中藍(lán)能源有限責(zé)任公司28%股權(quán)，交易價(jià)格為2.26億元。

而在今年初，公司籌劃收購(gòu)森泰能源100%股權(quán)。到今年5月22日披露交易報(bào)告書，公司在持續(xù)推進(jìn)收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)。

九豐能源稱，公司已完成LNG“海氣”業(yè)務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局，特別是在“海氣資源池”方面優(yōu)勢(shì)明顯，在LNG船遠(yuǎn)洋運(yùn)輸方面具有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。

森泰能源擁有穩(wěn)定的LNG“陸氣”資源供應(yīng)與保障優(yōu)勢(shì)，具備年產(chǎn)近60萬(wàn)噸的LNG規(guī)模化液化生產(chǎn)能力，終端市場(chǎng)開發(fā)能力較強(qiáng)，在西南和西北地區(qū)的LNG汽車加氣市場(chǎng)具有較高知名度，同時(shí)積極推動(dòng)頁(yè)巖氣開發(fā)及綜合應(yīng)用。

通過(guò)收購(gòu)，九豐能源將在“陸氣”資源方面獲得重要支點(diǎn)，正式形成“海氣+陸氣”的雙氣源格局。

市場(chǎng)據(jù)此分析稱，九豐能源希望借助并購(gòu)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張布局，雙方在資源、市場(chǎng)、區(qū)域、管理、規(guī)模等方面具有較強(qiáng)協(xié)同性，能夠有效降低單一氣源對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成的波動(dòng)，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，進(jìn)而提升盈利能力。

標(biāo)的凈利暴增12倍估值卻不變

九豐能源的本次收購(gòu)預(yù)期能否如愿實(shí)現(xiàn)，恐怕會(huì)生變數(shù)。

市場(chǎng)對(duì)森泰能源并不陌生。去年6月，上市八個(gè)月的洪通燃?xì)庠吨亟M預(yù)案，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)森泰能源90.29%股份，公司同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集配套資金。

彼時(shí)，森泰能源整體估值不高于18億元，其90.29%股份對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格暫定不高于16.25億元。最終這一交易終止。

洪通燃?xì)鉃楹我獥壻?gòu)?森泰能源有頗多蹊蹺之處。

根據(jù)披露，森泰能源成立于2006年12月19日，其股權(quán)變動(dòng)頻繁，且存在股權(quán)代持行為，直到今年1月，九豐能源籌劃收購(gòu)之時(shí)，才將代持的股權(quán)還原。

股權(quán)為何密集變動(dòng)、為何長(zhǎng)期存在股權(quán)代持行為?

森泰能源的估值也讓人有些意外。2019年，其引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者時(shí)的估值為16.39億元，2021年6月，股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值分別為18.56億元、18.72億元。去年8月，公司進(jìn)行股份回購(gòu)的估值為18.50億元-18.72億元。去年11月，股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值又變?yōu)?5.67億元。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，2020年、2021年，森泰能源實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為13.93億元、23.40億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為2207.42萬(wàn)元、30426.66萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))為7001.27萬(wàn)元、30783.16萬(wàn)元。

相較2020年，2021的營(yíng)業(yè)收入增加近10億元，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)則分別增長(zhǎng)12.78倍、3.4倍。

本次交易，采用收益法評(píng)估，評(píng)估值為18.02億元，增值11.73億元，增值率186.60%。

對(duì)比前幾次的估值，2021年凈利潤(rùn)暴增12倍下，森泰能源估值仍然無(wú)明顯增長(zhǎng)。

值得一提的是，即便是估值沒有明顯變動(dòng)，但仍然溢價(jià)超11億元。

本次交易也對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定，2022年至2024年，森泰能源實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于4.76億元，年均約1.59億元。

2021年的扣非凈利潤(rùn)就已經(jīng)達(dá)到3.08億元，為何未來(lái)三年年均承諾僅1.59億元?是2021年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有水分，還是故意設(shè)立低業(yè)績(jī)承諾以方便過(guò)關(guān)?

通常而言，LNG行業(yè)整體上較為穩(wěn)定，如果市場(chǎng)不出現(xiàn)異常波動(dòng)，行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)多較穩(wěn)定。森泰能源的業(yè)績(jī)承諾為何會(huì)大幅縮水?

從這些異常情形看，九豐能源本次收購(gòu)存在隱患。

不過(guò)，九豐能源借此次收購(gòu)募資12億元，或可避免出現(xiàn)意外產(chǎn)生損失，公司已將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移。只不過(guò)，一旦出現(xiàn)意外，受損的是投資者。(記者魏度)