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因賽集團急切出海16倍溢價認購 承諾扣非凈利5年增兩倍
急著切入品牌出海業(yè)務的因賽集團，不惜出高價認購。
1月10日，因賽集團(300781.SZ)公告稱，公司出資1億元認購征鳥出海新增的注冊資本，對應取得征鳥出海增資后11.4259%的股權。
2020年和2021年前三季度，征鳥出海凈利潤分別為6409.03萬元和4655.4萬元。
而雙方簽署對賭協議顯示，征鳥出海2021年扣除非經常損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤經營目標為0.52億元，明顯低于2020年凈利潤，而且2021年公司凈利潤或出現下滑。
即便如此，因賽集團此次認購的代價也不小，截至2021年9月30日，征鳥出海凈資產僅4448.58萬元，評估增值7.14億元，增值率1603.92%。
對此，1月11日，深交所向因賽集團發(fā)布關注函，要求補充披露標的公司最近一年及一期的營業(yè)收入結構、前五大客戶及供應商構成、員工人數和構成等情況。
承諾扣非凈利5年增兩倍
1月10日，因賽集團發(fā)布公告表示，公司于當日與共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、李彬、林珉、李亞偉、深圳市征鳥出?？萍加邢薰?簡稱“征鳥出海”)及征鳥出海股東簽署了《關于深圳市征鳥出海科技有限公司之股權認購及股東協議》，出資人民幣1億元認購征鳥出海新增的注冊資本，對應取得征鳥出海增資后11.4259%的股權。
本次增資中，征鳥出海實際的注冊資本將從102.43萬元增加至118.24萬元，新增的注冊資本15.81萬元全部由因賽集團和共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)認購。其中，因賽集團認購13.51萬元，共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)認購2.30萬元，征鳥出海的全體股東簽署本協議即視為均已書面放棄優(yōu)先認購權。
公告顯示，征鳥出海是一家以出口電商的模式經營家居生活用品的品牌出海企業(yè)，主要產品包括家居燈具、家紡、寵物用品等，產品主要銷往英國、德國、意大利、法國、西班牙、美國等市場成熟度高、消費水平高、經濟發(fā)達的歐美國家和地區(qū)。
數據顯示，2020年和2021年前三季度，征鳥出海營業(yè)收入分別為5.52億元和4.59億元，凈利潤分別為6409.03萬元和4655.4萬元。
征鳥出海的核心管理層、部分間接股東承諾，公司在2021年至2025年的扣除非經常損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤經營目標分別為0.52億元、0.71億元、0.93億元、1.21億元、1.56億元，5年增長200%。
由此看來，征鳥出海2021年凈利潤目標不如2020年水平，全年實際凈利潤也極有可能超過不了2020年。
不過，公告顯示，各方一致同意，在征鳥出海2021年審計報告出具后，征鳥出海根據本協議約定方式確認的2021年經審計凈利潤不低于0.52億元，且因賽集團對于征鳥出海完成2022年業(yè)績承諾目標有充分信心的情況下，有權在2022年4月至2022年9月30日之間啟動收購程序：以現金方式收購蕪湖市星洲達揚信息技術咨詢服務合伙企業(yè)(有限合伙)51%的合伙權益、成為其普通合伙人，以現金方式收購征鳥出海的外部投資人股東所持征鳥出海合計不超過5%的股權，從而獲得征鳥出海的控制權。
這段公告內容值得注意的是，凈利潤不低于0.52億元是一條硬杠杠，而“完成2022年業(yè)績承諾目標有充分信心”的條件則是因賽集團自己說了算。
雙方業(yè)務整合存不順利可能
因賽集團是國內專業(yè)領先、以品牌管理為核心主營業(yè)務的整合營銷傳播服務商，在汽車、互聯網、3C通信、家電、快消、金融六大領域與一批行業(yè)頭部企業(yè)客戶保持長期戰(zhàn)略合作關系。
公告中，因賽集團表示，公司通過本次投資切入品牌出海業(yè)務，有助于實現為中國出海產品進行全球化品牌塑造及經營管理的戰(zhàn)略布局。本次對外投資完成后，公司將發(fā)揮在品牌管理、數字營銷傳播、服務創(chuàng)新領域的專業(yè)優(yōu)勢，助力征鳥出海提升其產品在全球市場的品牌價值和美譽度，為公司積累品牌出海經營管理的實踐經驗，或將給公司帶來可持續(xù)的戰(zhàn)略性增長點。
根據銀信資產評估有限公司出具的征鳥出海股東全部權益價值資產評估報告，截至評估基準日2021年9月30日，采用收益法評估結果，征鳥出海股東全部權益價值評估結果為7.58億元。經各方協商確定，征鳥出海100%股權增資前整體作價為7.58億元。
不過，截至2021年9月30日，征鳥出海凈資產僅4448.58萬元，評估增值7.14億元，增值率1603.92%。
在談到存在的風險時，因賽集團表示，征鳥出海本次增資將有效解決其因業(yè)務快速發(fā)展導致的流動資金短缺問題，將為其長遠跨越式發(fā)展奠定良好的基礎。但征鳥出海在后續(xù)發(fā)展過程中仍將面臨如國際經濟形勢波動、企業(yè)經營管理不善等經營風險。若征鳥出海未來業(yè)績不達預期，則存在可能使公司的投資造成損失的風險。
不僅如此，因賽集團認為本次對外投資完成后，公司將發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，助力征鳥出海提升其產品品牌價值。這一方面取決于公司與征鳥出海的協同整合深度，若雙方業(yè)務整合不順利，則存在可能無法為公司帶來預期戰(zhàn)略增長的風險。
1月11日，深交所向因賽集團發(fā)布關注函，要求公司詳細說明標的公司開展跨境電商業(yè)務的具體方式，包括但不限于產品來源、產品銷售渠道、自產及代理銷售金額、產品流轉到消費者的具體路徑等，并充分提示相關業(yè)務風險。(記者劉方益)
