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由中國(guó)信達(dá)操盤(pán)的超百億借殼重組再進(jìn)一步。

近日，中毅達(dá)(600610.SH)一口氣發(fā)布49份公告，核心內(nèi)容就是重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)最新重組預(yù)案，中毅達(dá)擬通過(guò)發(fā)行股份方式，向中國(guó)信達(dá)等交易對(duì)方收購(gòu)甕福(集團(tuán))有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“甕福集團(tuán)”)100%股權(quán)，以此進(jìn)軍磷肥、磷化工產(chǎn)品領(lǐng)域。

這是一次借殼重組。截至今年9月底，中毅達(dá)總資產(chǎn)為13.29億元，而截至今年5月31日的評(píng)估基準(zhǔn)日，甕福集團(tuán)總資產(chǎn)接近400億元。

本次交易存在明顯溢價(jià)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，甕福集團(tuán)賬面所有者權(quán)益為71.76億元，評(píng)估值達(dá)112.15億元，評(píng)估增值約49.39億元。

基于此，交易對(duì)方作出了業(yè)績(jī)承諾。今年7個(gè)月及未來(lái)三年，對(duì)應(yīng)不同的資產(chǎn)組設(shè)定了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。

磷化工行業(yè)存在較為明顯的周期性，資產(chǎn)負(fù)債率偏高的甕福集團(tuán)，兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾恐怕很難如愿。

備受質(zhì)疑的是，本次重組的發(fā)行價(jià)為5.10元/股，僅為中毅達(dá)11月4日收盤(pán)價(jià)的24%。

發(fā)行價(jià)偏低受質(zhì)疑

中毅達(dá)籌劃了大半年的借殼重組，受到了市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

今年4月30日，中毅達(dá)與甕福集團(tuán)簽署了《框架協(xié)議》。5月19日，公司披露重組預(yù)案。

11月3日晚間，中毅達(dá)發(fā)布的最新重組預(yù)案顯示，本次重組的交易對(duì)方為中國(guó)信達(dá)、鑫豐環(huán)東、前海華建、貴州省國(guó)資委、黔晟國(guó)資、國(guó)投礦業(yè)等，中毅達(dá)擬向這些交易對(duì)方發(fā)行22.20億股股份，收購(gòu)甕福集團(tuán)100%股權(quán)。

本次標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為今年5月31日，甕福集團(tuán)股東全部權(quán)益賬面值71.76億元，評(píng)估值為121.15億元，評(píng)估增值49.39億元，增值率為68.84%。

今年9月，甕福集團(tuán)派發(fā)了現(xiàn)金紅利7.91億元。因此，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，甕福集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)為113.25億元。

中毅達(dá)目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為季戊四醇系列產(chǎn)品、三羥甲基丙烷系列產(chǎn)品、食用酒精和DDGS飼料等。本次交易完成后，中毅達(dá)將持有甕福集團(tuán)100%股權(quán)，甕福集團(tuán)將借此實(shí)現(xiàn)重組上市。中毅達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易。

中毅達(dá)坦言，2020年8月恢復(fù)上市后，公司仍面臨著凈資產(chǎn)規(guī)模較小、負(fù)債規(guī)模較大、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)狀。為改善經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，尋求新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，公司與中國(guó)信達(dá)、貴州省國(guó)資委等交易對(duì)方就置入甕福集團(tuán)達(dá)成共識(shí)。

梳理本次重組，中國(guó)信達(dá)是明里暗里的操盤(pán)手。

2019年1月3日，中毅達(dá)原控股股東大申集團(tuán)所持股份被強(qiáng)制司法劃轉(zhuǎn)并過(guò)戶后，上市公司控股股東變更為興融4號(hào)資管計(jì)劃，信達(dá)證券作為管理人代為行使實(shí)際控制人權(quán)利。本次交易對(duì)方之一中國(guó)信達(dá)為中毅達(dá)控股股東興融4號(hào)資管計(jì)劃管理人信達(dá)證券的控股股東，交易對(duì)方之鑫豐環(huán)東、前海華建是中國(guó)信達(dá)控制的主體。

本次交易完成后，中毅達(dá)的控股股東仍為興融4號(hào)資管計(jì)劃，興融4號(hào)資管計(jì)劃及其一致行動(dòng)人將直接持有上市公司31.12%(不考慮募集配套資金)的股份，信達(dá)證券作為興融4號(hào)資管計(jì)劃管理人，代為行使實(shí)際控制人的權(quán)利。由此可見(jiàn)，重組前后，中毅達(dá)的控股股東、實(shí)際控制人仍然未發(fā)生變化。

備受關(guān)注的是，本次重組的發(fā)行價(jià)，選取以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，確定為5.10元/股。

然而，二級(jí)市場(chǎng)上的中毅達(dá)，去年8月恢復(fù)上市后，到今年4月，股價(jià)長(zhǎng)期在5元下方徘徊，今年3月中旬開(kāi)始，股價(jià)有所回升，4月30日，股價(jià)達(dá)到8.50元/股。

受本次重組預(yù)期影響，今年5月份以來(lái)，中毅達(dá)股價(jià)持續(xù)上行，到9月15日，股價(jià)最高達(dá)23.20元/股，累計(jì)漲幅達(dá)數(shù)倍。隨后有所回撤，公告后一日11月4日，股價(jià)為20.86元/股。

股價(jià)20.86元/股，發(fā)行價(jià)只有5.10元/股，后者不到前者的四分之一。

分析人士稱，重大資產(chǎn)重組發(fā)行價(jià)偏低，要么存在利益輸送行為，要么是預(yù)期未來(lái)股價(jià)會(huì)大幅下跌。

標(biāo)的資產(chǎn)短期償債能力低

本次擬借殼上市的甕福集團(tuán)并非完美無(wú)缺的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其存在不少弊端。

根據(jù)甕福集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表，公司398.76億元資產(chǎn)中，非流動(dòng)資產(chǎn)206.17億元，其中固定資產(chǎn)達(dá)139.80億元，表明公司是一家重資產(chǎn)企業(yè)。在192.59億元流動(dòng)資產(chǎn)中，應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項(xiàng)融資及其他應(yīng)收款合計(jì)為67.70億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重為35.15%。如果再加上41.45億元存貨，將超過(guò)百億，占比超過(guò)流動(dòng)資產(chǎn)的一半。

應(yīng)收款項(xiàng)、存貨等占比較高，會(huì)影響公司的流動(dòng)性，增加償債壓力。

從負(fù)債端看，短期借款70.17億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債26.18億元、長(zhǎng)期借款28.48億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為124.83億元，其中，短期債務(wù)為96.35億元。同期，公司貨幣資金為65.06億元，其中，30.95億元票據(jù)保證金等受限，存在一定的短期償債壓力。

從債務(wù)結(jié)構(gòu)看，短期債務(wù)占比為77.18%，不太合理，有較大優(yōu)化空間。

從流動(dòng)負(fù)債看，公司應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款接近110億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于應(yīng)收賬款、應(yīng)收賬款項(xiàng)融資，公司可能存在拖欠供應(yīng)商材料等行為。

事實(shí)上，甕福集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高。2018年底至今年5月底，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為88.93%、79.94%、76.72%、75.41%，雖然在不斷下降，但依然較高。同時(shí)，甕福集團(tuán)短期償債能力較低，上述同期，其流動(dòng)比率分別為0.61倍、0.66倍、0.71倍及0.75倍，速動(dòng)比率分別為0.50倍、0.54倍、0.58倍及0.59倍，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均低于1。

近年來(lái)，甕福集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)為穩(wěn)增長(zhǎng)。2018年至2020年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為176.83億元、172.22億元、200.35億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為3.86億元、4.12億元、7.61億元。

今年前五個(gè)月，甕福集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入117.21億元，凈利潤(rùn)為7.57億元。前五個(gè)月的凈利潤(rùn)已經(jīng)接近去年全年。

今年以來(lái)，磷化工產(chǎn)品價(jià)格漲幅較大，甕福集團(tuán)從中受益。

資料顯示，甕福集團(tuán)是具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)內(nèi)磷肥、磷化工龍頭企業(yè)。截至報(bào)告書(shū)簽署日，甕福集團(tuán)已形成年采750萬(wàn)噸磷礦石、185萬(wàn)噸磷酸、353萬(wàn)噸磷復(fù)肥、100萬(wàn)噸PPA、11.30萬(wàn)噸無(wú)水氟化氫、28萬(wàn)噸磷酸鹽、100萬(wàn)其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。

本次重組對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定，承諾期為2021年6月1日至12月31日、2022年度至2024年度，且相關(guān)業(yè)績(jī)承諾分為不同的資產(chǎn)組合，其中，包括貴州省甕福磷礦白巖礦區(qū)穿巖洞礦段、甕安大信北斗山磷礦的業(yè)績(jī)承諾礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組合一，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)承諾數(shù)合計(jì)不低于10.42億元。涉及甕福磷礦的業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)組合二累計(jì)實(shí)現(xiàn)的磷精礦銷售收入數(shù)合計(jì)不低于4.21億元。包括甕福紫金、甕福藍(lán)天的業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)組合三實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1.84億元、1.91萬(wàn)元、1.80億元、1.97億元。

從業(yè)績(jī)承諾看，未來(lái)三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承諾數(shù)并無(wú)明顯增長(zhǎng)。

即便業(yè)績(jī)承諾一定程度體現(xiàn)了未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不具有明顯增長(zhǎng)的可能性，但是，不可避免的周期性之下，甕福集團(tuán)能否如愿兌現(xiàn)業(yè)績(jī)成功，也具有較大不確定性。