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麥趣爾擬1391萬轉(zhuǎn)讓孫公司95%股權(quán) 受浙江新美心拖累已久
截至2019年年末，標的公司紹興新美心凈資產(chǎn)尚為-1269.26萬元，但時至2020年11月30日，其凈資產(chǎn)已達1403.78萬元。凈資產(chǎn)大幅變化，或與麥趣爾子公司浙江新美心投入的8套住宅房產(chǎn)有關
時至年底，上市公司為渡過難關各顯其能，出售房產(chǎn)正是其中的手段之一。日前，麥趣爾集團股份有限公司(下稱*ST麥趣或麥趣爾，002719.SZ)就擬轉(zhuǎn)讓孫公司95%股權(quán)。
12月14日，*ST麥趣披露《關于全資孫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》顯示，全資子公司浙江新美心工業(yè)食品有限公司(下稱浙江新美心)擬以1390.6萬元出售其持有的全資子公司紹興新美心食品有限公司(下稱紹興新美心)95%股權(quán)。
資產(chǎn)評估報告顯示，紹興新美心的主要資產(chǎn)為名下8套住宅商品房，是浙江新美心以實物資產(chǎn)方式投入，評估價值為1381.06萬元。
值得注意的是，2019年年末，紹興新美心凈資產(chǎn)尚為-1269.26萬元。轉(zhuǎn)眼到了2020年11月30日，紹興新美心凈資產(chǎn)變?yōu)?403.78萬元。
凈資產(chǎn)大幅變化，或與浙江新美心投入這8套住宅房產(chǎn)有關。同時，趕在年底時分出售孫公司的股權(quán)，也引來監(jiān)管機構(gòu)關注。
深交所向*ST麥趣下發(fā)的關注函，要求上市公司說明浙江新美心將上述房產(chǎn)投入紹興新美心，并在短期內(nèi)出售紹興新美心的原因，并補充披露上述交易的會計處理及對公司2020年度經(jīng)營業(yè)績的影響。
受浙江新美心拖累已久
*ST麥趣原名麥趣爾，主營業(yè)務為乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店。該公司在2014年1月登陸深交所中小板。
2014年8月，上市僅半年多的麥趣爾發(fā)布非公開發(fā)行預案，以每股26.08元價格發(fā)行1567.22萬股，募集資金4.09億元，用于收購浙江新美心100%股權(quán)和補充公司流動資金。
收購浙江新美心交易于2015年完成。之后，麥趣爾雖然因此增添了烘焙食品業(yè)務，但公司卻陷入增收不增利的怪圈之中。數(shù)據(jù)顯示，2014年至2017年，麥趣爾分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.21億元、5.18億元、5.6億元、5.8億元，同期分別實現(xiàn)凈利潤為4143萬元、7125萬元、2811萬元、1884萬元。
時至2018年，該公司出現(xiàn)上市以來的首次虧損。當年，麥趣爾實現(xiàn)營業(yè)收入6億元，但卻虧損1.64億，比上市以來實現(xiàn)的凈利潤總和還要多。
該公司表示，2018年業(yè)績虧損歸咎于計提子公司浙江新美心商譽減值1.16億元，且有多個收購和融資項目無法如期進行產(chǎn)生中介機構(gòu)費用，使得麥趣爾虧損了1.54億元。
2019年，同樣因為浙江新美心的影響，該公司在實現(xiàn)營業(yè)收入6.71億元的情況下，凈利潤實現(xiàn)-6946萬元。
對于業(yè)績虧損原因，麥趣爾表示，主要是浙江新美心上報壞賬、雜賬，最終確認了約1380萬元的商譽減值。而據(jù)公司2019年年報顯示，浙江新美心2019年營收為2.65億元，凈利潤為-2977萬元。
凈利潤連續(xù)兩年為負的麥趣爾，今年4月30日發(fā)布公告稱公司股票將停牌。而在5月6日復牌后，該公司被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“麥趣爾”變更為“*ST麥趣”。
在浙江新美心上面的折戟，也影響到麥趣爾后期對于新業(yè)務及收購轉(zhuǎn)型的態(tài)度。
自2018年起，該公司開始對新購烘焙項目采取謹慎態(tài)度，并改變了經(jīng)營策略。其原本計劃收購上海手樂電商40.63%股權(quán)，但在2018年業(yè)績虧損之后，麥趣爾在2019年2月18日表示因“外部環(huán)境變化、手樂電商估值過高”放棄此次收購。
此外，麥趣爾在2017年12月以2.19億元收購的青島丹香51%股權(quán)，也在2019年解除相關收購協(xié)議，不再持有青島丹香股權(quán)。
*ST麥趣2014年—2019年凈利潤情況
出售孫公司股權(quán)惹關注
此次擬出售的紹興新美心為浙江新美心全資子公司。紹興新美心95%股權(quán)對應轉(zhuǎn)讓價格為1390.6萬元。
*ST麥趣公告稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，更好的推進公司主營業(yè)務的發(fā)展，實現(xiàn)公司利益最大化。轉(zhuǎn)讓完成后，浙江新美心將繼續(xù)持有紹興新美心5%股權(quán)，獲得的資金將用于補充浙江新美心營運資金。
資料顯示，紹興新美心經(jīng)營范圍是預包裝食品、乳制品、面包糕餅制售等，但從財務數(shù)據(jù)來看，其實際經(jīng)營情況存疑。2019年、2020年1月—11月，該公司營業(yè)總收入均為0，凈利潤分別為-6649.07元、-13.23萬元。
評估報告顯示，紹興新美心評估價值為1463.79萬元，其主要資產(chǎn)為名下8套住宅商品房，系浙江新美心以實物資產(chǎn)方式投入，評估價值為1381.06萬元。
同時財務數(shù)據(jù)顯示，截至2019年12月31日，紹興新美心凈資產(chǎn)為-1269.26萬元，截至2020年11月30日，紹興新美心凈資產(chǎn)為1403.78萬元。
對于紹興新美心一年之間凈資產(chǎn)大幅變化的情況，深交所在關注函中要求*ST麥趣補充說明是否與浙江新美心投入上述房產(chǎn)有關，同時說明浙江新美心將上述房產(chǎn)投入紹興新美心，并在短期內(nèi)出售紹興新美心的原因。
另外，此次交易的受讓方東莞市豐榮文旅投資有限公司(下稱東莞豐榮)主要從事酒店投資、文化創(chuàng)意、境內(nèi)旅游策劃等，與紹興新美心的現(xiàn)有業(yè)務并不搭界。而且，本次交易東莞豐榮只是受讓95%的股權(quán)，浙江新美心仍持有紹興新美心5%股權(quán)。
對此，關注函要求上市公司補充說明本次交易完成后浙江新美心仍持有紹興新美心5%股權(quán)的具體原因。
同時，*ST麥趣還需說明本次交易對方東莞豐榮是否具備履約能力及資金來源，過去或未來十二個月內(nèi)是否與公司控股東、實際控制人、董監(jiān)高及其關聯(lián)方發(fā)生交易。另外，對于年底出售資產(chǎn)的這一行為，公司還需補充披露上述交易的會計處理及對公司2020年度經(jīng)營業(yè)績的影響。
*ST麥趣三季報顯示，2020年前三季度其營收約為6.46億元，同比增長29.96%;凈利潤約為1390萬元，同比下降24.60%。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，前三季度同比下滑的業(yè)績，使得已經(jīng)披星戴帽的*ST麥趣此次出售資產(chǎn)的行為，有了更多保殼的意味。
