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榮豐控股3宗違規(guī)收警示函 與馬鞍山農(nóng)商行關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施書(滬證監(jiān)決〔2020〕190號(hào))顯示，經(jīng)查，榮豐控股集團(tuán)股份有限公司以下簡(jiǎn)稱(“榮豐控股”，000668.SZ)在信息披露方面存在以下問題：
1.2019年12月2日，公司與安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽訂《商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)協(xié)議》，馬鞍山農(nóng)商行向公司提供商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，額度不超過4億元人民幣，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的47.12%。公司代理財(cái)務(wù)總監(jiān)為馬鞍山農(nóng)商行董事，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分別召開董事會(huì)和股東大會(huì)補(bǔ)充審議上述事項(xiàng)，并于2020年4月25日補(bǔ)充披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第一款和第四十八條的規(guī)定。
2. 2018年2月12日，公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權(quán)的意向性公告》，擬與關(guān)聯(lián)方上海宮保商務(wù)咨詢有限公司作為聯(lián)合體收購National Bank of Greece全資保險(xiǎn)子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股權(quán)。2018年2月27日，公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權(quán)的意向性公告(更新后)》《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki股權(quán)的補(bǔ)充公告》，對(duì)2018年2月12日披露的部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充。2018年5月3日，公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權(quán)的進(jìn)展公告》，稱上海宮保于北京時(shí)間本年5月1日收到賣方NBG財(cái)務(wù)顧問高盛及摩根士丹利之通知函，正式獲邀作為兩家競(jìng)標(biāo)者之一參與新一輪投標(biāo)。
經(jīng)查，2018年6月7日，上海宮保向賣方NBG遞交了約束性報(bào)價(jià)函。2018年10月17日，公司董事長(zhǎng)代表上海宮保收到NBG的信件。根據(jù)信件內(nèi)容，由于上海宮保未能滿足NBG提出的相關(guān)條件，NBG董事會(huì)決定終止與上海宮保就收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展開進(jìn)一步討論。但公司至今未披露收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述進(jìn)展情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款和第三十二條的規(guī)定。
3.2019年1月1日至2019年10月28日，公司控股子公司北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、榮控實(shí)業(yè)投資有限公司以自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品累計(jì)達(dá)1.15億元，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.55%。公司未在購買理財(cái)產(chǎn)品累計(jì)達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%時(shí)及時(shí)披露，且未在2019年年報(bào)中披露報(bào)告期內(nèi)委托理財(cái)?shù)陌l(fā)生情況。上述行為不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十一條第一款第三項(xiàng)的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第三十條第一款和第二款第二項(xiàng)、第三十三條第一款的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定對(duì)榮豐控股采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，要求公司提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)做好信息披露工作。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，榮豐控股成立于1988年9月2日，注冊(cè)資本1.47億元，于1996年12月10日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，盛世達(dá)投資有限公司為第一大股東，持股5992.61萬股，持股比例40.81%。
公司于2020年4月25日發(fā)布的《關(guān)于商票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，公司因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，向馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行申請(qǐng)商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，額度不超過4億元人民幣，期限1年。公司控股子公司重慶榮豐吉聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以持有的重慶市南岸區(qū)彈子石組團(tuán)F分區(qū)慈母山地塊使用權(quán)提供抵押擔(dān)保。本次公司申請(qǐng)商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)是為了加快資金周轉(zhuǎn)，降低資金的使用成本，2019年年初至公告日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司與馬鞍山農(nóng)商行發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易金額990萬元。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議; (十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二十一條規(guī)定：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況; (六)董事會(huì)報(bào)告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;
(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;
(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)榮豐控股集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
滬證監(jiān)決〔2020〕190號(hào)
榮豐控股集團(tuán)股份有限公司：
經(jīng)查，你公司(統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000300253536H)在信息披露方面存在以下問題：
1.2019年12月2日，你公司與安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(簡(jiǎn)稱“馬鞍山農(nóng)商行”)簽訂《商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)協(xié)議》，馬鞍山農(nóng)商行向你公司提供商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，額度不超過4億元人民幣，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的47.12%。你公司代理財(cái)務(wù)總監(jiān)為馬鞍山農(nóng)商行董事，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但你公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分別召開董事會(huì)和股東大會(huì)補(bǔ)充審議上述事項(xiàng)，并于2020年4月25日補(bǔ)充披露。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第一款和第四十八條的規(guī)定。
2. 2018年2月12日，你公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權(quán)的意向性公告》，擬與關(guān)聯(lián)方上海宮保商務(wù)咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱“上海宮保”)作為聯(lián)合體收購National Bank of Greece(簡(jiǎn)稱“NBG”)全資保險(xiǎn)子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股權(quán)。2018年2月27日，你公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權(quán)的意向性公告(更新后)》《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki股權(quán)的補(bǔ)充公告》，對(duì)2018年2月12日披露的部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充。2018年5月3日，你公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權(quán)的進(jìn)展公告》，稱上海宮保于北京時(shí)間本年5月1日收到賣方NBG財(cái)務(wù)顧問高盛及摩根士丹利之通知函，正式獲邀作為兩家競(jìng)標(biāo)者之一參與新一輪投標(biāo)。
經(jīng)查，2018年6月7日,上海宮保向賣方NBG遞交了約束性報(bào)價(jià)函。2018年10月17日,你公司董事長(zhǎng)代表上海宮保收到NBG的信件。根據(jù)信件內(nèi)容，由于上海宮保未能滿足NBG提出的相關(guān)條件，NBG董事會(huì)決定終止與上海宮保就收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展開進(jìn)一步討論。但你公司至今未披露收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述進(jìn)展情況。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款和第三十二條的規(guī)定。
3.2019年1月1日至2019年10月28日，你公司控股子公司北京榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、榮控實(shí)業(yè)投資有限公司以自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品累計(jì)達(dá)1.15億元，占公司最近一期(2018年)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.55%。你公司未在購買理財(cái)產(chǎn)品累計(jì)達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%時(shí)及時(shí)披露，且未在2019年年報(bào)中披露報(bào)告期內(nèi)委托理財(cái)?shù)陌l(fā)生情況。
上述行為不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十一條第一款第三項(xiàng)的規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第三十條第一款和第二款第二項(xiàng)、第三十三條第一款的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項(xiàng)的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)做好信息披露工作。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局
2020年12月14日
