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*ST輝豐出售草銨膦項(xiàng)目引發(fā)“親子鑒定”之爭 高管曾口頭認(rèn)可項(xiàng)目歸瑞凱
急于擺脫退市危機(jī)的*ST輝豐(002496)，在披露“賣子”公告后，隨即陷入“親子鑒定”風(fēng)波。這家當(dāng)初因虛增營收、環(huán)境污染、信披違規(guī)等諸多問題引發(fā)關(guān)注的公司，陷入新一輪的危機(jī)之中。
近日，*ST輝豐持股51%的子公司石家莊瑞凱化工有限公司(下稱“瑞凱化工”)向深交所投訴稱，*ST輝豐即將出售的可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目“年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”(簡稱“5000噸草銨膦項(xiàng)目”)實(shí)際是由瑞凱公司投資建設(shè)的，深交所隨即下發(fā)關(guān)注函。*ST輝豐12月11日晚間回復(fù)稱，該項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)屬為上市公司母公司所有。
這樣的回復(fù)讓河北企業(yè)家商人郭俊輝無法接受，他向證券時(shí)報(bào)·e公司記者稱，該項(xiàng)目其實(shí)由瑞凱化工出錢、出人、出技術(shù)，結(jié)果由于*ST輝豐一直拖延簽署相關(guān)協(xié)議，導(dǎo)致項(xiàng)目權(quán)屬遲遲未能明確。證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲取的獨(dú)家證據(jù)顯示，時(shí)任*ST輝豐董事、副總經(jīng)理，并曾擔(dān)任董秘的李萍在2017年與郭俊輝微信對(duì)話時(shí)稱，“我覺得你的目的不就是想確認(rèn)一下輝豐5000噸的裝置的權(quán)益歸瑞凱所有的書面形式嗎?因?yàn)橹倏?注：仲漢根)已經(jīng)同意，以前說過若干遍的話，再說一遍也就這么回事。”
不僅如此，*ST輝豐相關(guān)人士還將“瑞凱草銨膦三期項(xiàng)目”改稱為“輝豐HF06項(xiàng)目”，并要求瑞凱化工的相關(guān)負(fù)責(zé)人將名片印制中的“瑞凱化工”修改為“輝豐股份”的名片，并稱“格式統(tǒng)一一下，那樣對(duì)外更逼真一些”。
引發(fā)“親子鑒定”之爭
2020年10月29日，*ST輝豐披露公告稱，擬將重組后的全資子公司科利農(nóng)51%的股權(quán)、上海迪拜1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家上市公司安道麥。其中，重組完成后科利農(nóng)在無現(xiàn)金無負(fù)債基礎(chǔ)上的企業(yè)價(jià)值為18億元。同日披露的《關(guān)于變更募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》則顯示，本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的包含5000噸草銨膦項(xiàng)目等相關(guān)資產(chǎn)。
當(dāng)時(shí)*ST輝豐在公告中稱，“標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。”
但與公告說法存在出入的是，過去幾年里，關(guān)于5000噸草銨膦項(xiàng)目的歸屬，河北企業(yè)家郭俊輝一直在與*ST輝豐交涉，“這個(gè)可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，實(shí)際上是屬于瑞凱化工的。”
天眼查數(shù)據(jù)顯示，*ST輝豐目前持有瑞凱化工51%的股權(quán)，河北佰事達(dá)商貿(mào)有限公司持有49%的股權(quán)，而郭俊輝正是后者的實(shí)控人。事實(shí)上，當(dāng)初瑞凱化工也由郭俊輝等人創(chuàng)辦。
早在2014年，*ST輝豐就開始與瑞凱化工就草銨膦項(xiàng)目展開洽談。彼時(shí)，草銨膦是國內(nèi)熱銷的農(nóng)藥產(chǎn)品，國內(nèi)僅有兩三家企業(yè)實(shí)現(xiàn)了草銨膦工業(yè)化生產(chǎn)，瑞凱化工就是其中之一。
2015年6月份，*ST輝豐宣布以自有資金 2.69億元投資瑞凱化工，投資后持股比例為51%股權(quán)，而郭俊輝方面則持有49%的股權(quán)。
當(dāng)時(shí)*ST輝豐在公告中強(qiáng)調(diào)，瑞凱化工是國家定點(diǎn)農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)，其現(xiàn)有主要產(chǎn)品為草銨膦原藥等，“本次投資后充分利用瑞凱化工的優(yōu)勢地位，縮短公司在該產(chǎn)品項(xiàng)目的實(shí)施周期，進(jìn)一步擴(kuò)大公司在除草劑市場的份額。”
郭俊輝向證券時(shí)報(bào)·e公司記者稱，*ST輝豐在商討對(duì)瑞凱化工入股時(shí)就明確要求，瑞凱化工要在*ST輝豐大豐廠區(qū)建設(shè)一條5000噸草銨膦生產(chǎn)線。在2014年12月20日，李萍發(fā)給瑞凱化工總經(jīng)理助理王歡，并抄送給仲漢根的增資擴(kuò)股協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議顯示，“各方合作目的：建立兩個(gè)草胺磷生產(chǎn)基地，一家位于河北趙縣工業(yè)園區(qū)，年產(chǎn)量不低于1200噸的草銨膦生產(chǎn)裝置，一家位于江蘇華豐工業(yè)園區(qū)，3年內(nèi)建成年產(chǎn)量不低于5000噸的草銨膦生產(chǎn)裝置。生產(chǎn)基地EHS的建設(shè)應(yīng)符合跨國公司戰(zhàn)略采購供應(yīng)商要求，雙方共同開拓草胺磷市場銷售，迅速形成草銨膦生產(chǎn)銷售在國際市場的主導(dǎo)作用，并將產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合，做強(qiáng)做大丙方(瑞凱化工)主營業(yè)務(wù)，并致力于實(shí)現(xiàn)公開發(fā)行上市。”
2015年3月27日李萍發(fā)來的新版補(bǔ)充協(xié)議顯示， “丙方(注：即瑞凱化工)委托甲方(注：即*ST輝豐)在甲方所在地承建5000噸草銨膦原藥裝置的建設(shè)，該裝置獨(dú)立核算，所有資產(chǎn)、收益歸丙方(瑞凱化工)所有。”“如因甲方原因?qū)е马?xiàng)目建設(shè)延期，保障不了丙方(瑞凱化工)應(yīng)得利益，丙方有權(quán)要求甲方(*ST輝豐)退出合資公司。”不過這份由李萍發(fā)來的補(bǔ)充協(xié)議最終未能簽字蓋章。
*ST輝豐高管曾口頭
認(rèn)可項(xiàng)目歸瑞凱
2016年4月21日，*ST輝豐公開發(fā)行了總額8.45億元的可轉(zhuǎn)債，其中5000噸草銨膦項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資6.86億元(項(xiàng)目建設(shè)投資5.86億元，主要包括建筑工程投資、機(jī)器設(shè)備投資等;鋪底流動(dòng)資金1億元)。經(jīng)測算，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年均銷售收入8.47億元，年均實(shí)現(xiàn)凈利潤 3.42億元。當(dāng)時(shí)*ST輝豐稱，“公司項(xiàng)目技術(shù)均為自主研發(fā)。”
瑞凱化工總工程師王收強(qiáng)稱，在雙方合作期間，*ST輝豐曾要求瑞凱化工人員簽訂技術(shù)保密協(xié)議，“因技術(shù)本來屬于瑞凱化工，這個(gè)要求被我們拒絕了。”
也正是在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，原本在*ST輝豐內(nèi)部稱為“石家莊瑞凱(輝豐)三期項(xiàng)目”，突然改稱“輝豐HF06項(xiàng)目”。2016年5月28日，*ST輝豐供應(yīng)鏈總經(jīng)理張建國發(fā)微信給瑞凱化工草銨膦項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李曉飛，要求她將石家莊瑞凱公司的名片修改為輝豐股份草銨膦項(xiàng)目組經(jīng)理，并稱“格式統(tǒng)一一下，那樣對(duì)外更逼真一些”。
“瑞凱化工之前就有一期二期項(xiàng)目，所以這個(gè)項(xiàng)目我們就簡稱三期項(xiàng)目，”王收強(qiáng)稱，“輝豐此前就沒有草銨膦項(xiàng)目。”
2015年3月10日李萍發(fā)給王歡的郵件中表示，“對(duì)在大豐建5000噸裝置說法取消，以免與輝豐再融資建設(shè)5000噸草銨膦裝置發(fā)生沖突。”
郭俊輝提供的與李萍的微信聊天記錄則顯示：2016年2月23日，郭俊輝發(fā)語音稱，*ST輝豐實(shí)控人仲漢根認(rèn)同在大豐建設(shè)的草銨膦項(xiàng)目屬于瑞凱化工，“他(注：仲漢根)甚至說，你給你職工也可以這么說，沒關(guān)系。”李萍回復(fù)稱，“你們知道就好，別在輝豐宣傳，畢竟有太多協(xié)作需求。”
事實(shí)上，郭俊輝曾多次要求*ST輝豐簽署協(xié)議，以從法律上確定草銨膦項(xiàng)目屬于瑞凱化工。2017年4月20日，李萍在微信中語音回復(fù)稱，“我覺得你的目的不就是想確認(rèn)一下輝豐5000噸的裝置的權(quán)益歸瑞凱所有的書面形式嗎?因?yàn)橹倏?注：仲漢根)已經(jīng)同意，以前說過若干遍的話，再說一遍也就這么回事。”
仲漢根則在2017年10月28日就簽署協(xié)議事宜回復(fù)稱，“契約精神比契約更重要。”當(dāng)郭俊輝再次希望簽署協(xié)議時(shí)，仲漢根稱，“輝豐是具有兌現(xiàn)契約的精神(并不局限于契約)，有能力、有實(shí)力、守信用的合作方。”
事實(shí)上，雙方的爭論僅僅停留在高層，并未影響瑞凱化工派駐*ST輝豐搞建設(shè)的團(tuán)隊(duì)，以及項(xiàng)目出資及進(jìn)展。
相關(guān)聊天記錄及“泛微OA系統(tǒng)”顯示，瑞凱化工參與該項(xiàng)目該項(xiàng)目相關(guān)所有支出的由瑞凱化工簽批，雙方每月對(duì)賬，當(dāng)項(xiàng)目資金不足時(shí)，*ST輝豐還多次催促補(bǔ)充資金。2017年10月14日，*ST輝豐資金部工作人員發(fā)送給瑞凱化工經(jīng)營總監(jiān)李曉飛等人，并抄送給*ST輝豐財(cái)務(wù)總監(jiān)楊進(jìn)華、審計(jì)總監(jiān)姜正霞、時(shí)任董秘孫永良的催款郵件稱，“附件9月份主體項(xiàng)目已使用1034萬，瑞凱于6月23日回款1500萬，根據(jù)10月份主體項(xiàng)目計(jì)劃1120萬，在存輝豐賬戶資金不足支付，請(qǐng)安排瑞凱財(cái)務(wù)匯款至輝豐賬戶以便不影響使用。”
瑞凱化工方面也逐次匯款至*ST輝豐賬戶。瑞凱化工提供的證據(jù)顯示，截至2017年6月底，該公司共向*ST輝豐賬戶支付1.74億元。
迷局待解
對(duì)于“年產(chǎn)5000噸草銨膦原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”的權(quán)屬問題，瑞凱方面鍥而不舍。
郭俊輝與李萍的微信聊天記錄顯示，李萍曾向郭俊輝催要《三期管理規(guī)定》，郭俊輝當(dāng)時(shí)發(fā)送的上述文件顯示：由*ST輝豐以傭金、咨詢費(fèi)、及用貿(mào)易的方式，將本項(xiàng)目收益的49%轉(zhuǎn)移到郭俊輝的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
2017年11月，*ST輝豐自己將《年產(chǎn)5000噸草銨原藥項(xiàng)目合作協(xié)議》修改為*ST輝豐出資，約定所有收益歸瑞凱化工，但強(qiáng)調(diào)需要可轉(zhuǎn)債券商中投公司同意。此后在2017年11月28日，李萍將一份券商中投公司人士曾遠(yuǎn)輝的聊天記錄及一份標(biāo)注后的合作協(xié)議轉(zhuǎn)發(fā)給郭俊輝。曾遠(yuǎn)輝在與李萍的對(duì)話中表示，“不能把私下的口頭協(xié)議通過修改募投分配的方式來進(jìn)行。”
記者從上述協(xié)議中注意到，券商方面給出的建議是，“由于該項(xiàng)目為可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目，任何關(guān)于募投項(xiàng)目的變動(dòng)極易引起證監(jiān)局和交易所的關(guān)注，必須有合理理由解釋這樣做的原因。”
李萍提供的協(xié)議同時(shí)顯示，5000噸草銨膦項(xiàng)目投資額預(yù)算為3億元。對(duì)此券商方面標(biāo)注信息為：“募投項(xiàng)目為6.86億投資額，與募投嚴(yán)重不一致，是否為同一項(xiàng)目?”券商同時(shí)提醒，“在此出現(xiàn)與募投不一致的內(nèi)容，會(huì)被認(rèn)定為變更募投項(xiàng)目投資方式。”
因長期不能達(dá)成協(xié)議，瑞凱化工曾建議將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給利爾化學(xué)。此后*ST輝豐、瑞凱化工領(lǐng)導(dǎo)與利爾化學(xué)相關(guān)人士多次互訪。
2017年底，因長期不能簽署協(xié)議，雙方開始協(xié)商由*ST輝豐郭俊輝方面所持瑞凱化工剩余49%股權(quán)事宜。李萍于2018年3月4日發(fā)給郭俊輝的《瑞凱公司股權(quán)收購要約意向》顯示：“輝豐股份同意最高按25800萬現(xiàn)金收購郭俊輝持有瑞凱49%的股權(quán)。”郭俊輝稱，雙方在2018年7月1日簽約后，*ST輝豐要求事后將雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存放在上海的某保險(xiǎn)箱中，且不讓瑞凱化工持有或拍照，“當(dāng)時(shí)輝豐也沒有發(fā)公告披露這份協(xié)議。”
直到今年10月29日，郭俊輝突然從公告中得知，*ST輝豐擬將5000噸草銨膦項(xiàng)目出售給上市公司安道麥。在瑞凱化工管理層向深交所遞交投訴函后，*ST輝豐又于12月16日晚間披露《關(guān)于公司訴訟事項(xiàng)的公告》，以合同糾紛為由將河北佰事達(dá)商貿(mào)有限公司和郭俊輝告上法庭。公告顯示：2018年郭俊輝提出由輝豐公司收購其實(shí)際控制的佰事達(dá)公司持有的瑞凱公司49%的股權(quán)，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確了收購佰事達(dá)公司持有的公司49%股權(quán)的相關(guān)事宜，根據(jù)有關(guān)協(xié)議約定，兩被告分別構(gòu)成根本違約和承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。*ST輝豐同時(shí)認(rèn)為，上述兩被告“違背自己的承諾，刻意違約的行為嚴(yán)重破壞了商業(yè)交易的安全，也給自身帶來重大的法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)合同履行期的拉長必然導(dǎo)致原告的利益受損，被告依法應(yīng)當(dāng)賠償原告損失并承擔(dān)違約責(zé)任。”*ST輝豐據(jù)此索賠5000萬元。
郭俊輝及其委托律師認(rèn)為，瑞凱化工在5000噸草銨膦項(xiàng)目中的權(quán)益有較為充分的證據(jù)支撐，但*ST輝豐有預(yù)謀、有計(jì)劃、分步驟非法侵占了這個(gè)項(xiàng)目，并且涉嫌在可轉(zhuǎn)債申報(bào)和發(fā)行、重大資產(chǎn)出售等環(huán)節(jié)存在嚴(yán)重的虛假信息披露。5000噸草銨膦項(xiàng)目的“親子鑒定”結(jié)局究竟如何，證券時(shí)報(bào)·e公司記者也將繼續(xù)關(guān)注。
