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文化長城"糟心事"多：兩子公司一家不受控制另一家是”詐騙犯”？
怪事年年有今，昨天就有一件。創(chuàng)業(yè)板上市的文化長城(300089,股吧)被子公司詐騙了，并且還立案了!
一紙公告揭露詐騙內(nèi)容
2月26日晚間，文化長城公告稱，針對收購北京翡翠教育科技集團有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知書》。公安局認為此事符合刑事立案標準，予以立案偵查。
其實在去年，翡翠教育明顯的早已失去控制，文化長城還將其起訴了。
2019年6月24日，文化長城發(fā)布公告稱，“由于翡翠教育核心管理團隊的阻撓，以及其實施的違反協(xié)議、違反公司法和公司章程，致使公司無法對翡翠教育的重大經(jīng)營決策、人事、財務、資金等實施控制，公司于收購后已經(jīng)在事實上對翡翠教育失去控制。”文化長城還表示：“根據(jù)會計準則的相關(guān)規(guī)定，將翡翠教育從公司2018年合并會計報表中剝離;對2018年財務報告進行追溯更正，并聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行審計。”
8月9日晚間，文化長城發(fā)布公告稱，公司于近日收到深圳市中級人民法院送達的《受理案件通知書》，就公司作為原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案深圳市中級人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育，及其原股東及核心管理層等，共計21位。文化長城稱，2017年9月19日，公司與翡翠教育就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。購買資產(chǎn)協(xié)議約定由文化長城通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以總價人民幣15.75億元購買翡翠教育100%股權(quán)。在上述協(xié)議簽署后，文化長城于2018年3月27日完成全部股份對價的支付;截止本案起訴之日完成現(xiàn)金支付145748005元。翡翠教育的100%股權(quán)已于2018年3月27日轉(zhuǎn)移登記至原告名下。
公告稱，在收購完成后，雖然在形式上完成了股權(quán)變更，但由于翡翠教育核心管理團隊拒絕接受文化長城管理，作為翡翠教育唯一股東的文化長城始終都無法通過股東決議、董事會對翡翠教育有效控制，也始終無法知悉翡翠教育的業(yè)務、財務、人事任免及對外投資、訴訟狀況等等重大事項。
這明顯的只是形式上的控制權(quán)，實質(zhì)上相當于文化長城“被架空”了，作為大股東沒法了解下屬子公司的具體事務，也是很奇葩了!
另一子公司聯(lián)汛教育同樣失去控制
1月23日，文化長城發(fā)布公告稱對廣東聯(lián)汛教育科技有限公司失去控制，2016年2月，公司與許高鐳、許高云、雷凡、彭輝、李東英及廣州商融投資咨詢有限公司(以下統(tǒng)稱為聯(lián)汛教育原股東)簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利及減值補償協(xié)議》。
購買協(xié)議約定：公司以5.76億元價格購買聯(lián)汛教育原股東持有的聯(lián)汛教育80%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付對價2.304億元，股份支付對價3.456億元。業(yè)績承諾及審計約定：聯(lián)汛教育原股東承諾2015年至2018年實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別為2500萬元、6000萬元、7800萬元和10,000.00萬元。
聯(lián)汛教育在2018年年審期間、以及上市公司對其2018年財務報表進行補充審計期間，聯(lián)汛教育管理層拒絕配合執(zhí)行核心審計程序，違反聯(lián)汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執(zhí)行董事會決議、股東決議，侵害股東權(quán)益，導致上市公司失去對聯(lián)汛教育的控制。
聯(lián)汛教育這家子公司也“不聽話”，2018年違反公司章程約定，擅自購買大額無形資產(chǎn);通過拒絕配合執(zhí)行核心審計程序，導致審計機構(gòu)無法確認聯(lián)汛教育原股東2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，導致上市公司無法依據(jù)《盈利及減值補償協(xié)議》確認聯(lián)汛教育原股東的補償責任;另外還拒絕分紅，2016年8月4日，上市公司依據(jù)購買協(xié)議完成了對聯(lián)汛教育80%股權(quán)的并購并納入上市公司的合并范圍后，上市公司作為持有聯(lián)汛教育100%股權(quán)的股東作出股東決定實施2017年度分紅4200萬元，之后聯(lián)汛教育核心管理層均以資金緊張為由拒絕分紅。
兩個“兒子”沒一個聽話的，文化長城也是操碎了心。
文化長城"糟心事"多
事實上，如今的文化長城可謂是多事之秋：業(yè)績巨降、部分銀行賬戶被凍結(jié)、股票還面臨著被暫停上市的風險...
1月23日公告，文化長城發(fā)布2019年業(yè)績預告，由于聯(lián)訊教育和翡翠教育的失控，兩家公司已經(jīng)不計入本期報告，預計2019年凈利潤為500萬至1500萬元，同比下降92.68%至97.56%。
2月7日，文化長城發(fā)布了關(guān)于部分銀行賬戶被凍結(jié)的進展公告，還有多個銀行賬戶被凍結(jié)。
除此之外，公司股票還面臨著能被暫停上市的風險。由于公司2018 年度財務報告被出具“無法表示意見”的審計報告，若公司 2019年度財務會計報告繼續(xù)被出具“否定或者無法表示意見”的審計報告，則公司將觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條第(五)項“最近兩個會計年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。
文化長城作為陶瓷行業(yè)龍頭，在跨界投資教育行業(yè)的過程中并不順利。 其自2015年以來，先后收購、投資了一系列教育項目，包括聯(lián)汛教育、智游臻龍、慧科教育和英盛網(wǎng)等。而目前，文化長城稱翡翠教育和聯(lián)汛教育都失去了控制。
事實上，文化長城本身或也有問題，2019年11月4日晚間，文化長城發(fā)布公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對文化長城立案調(diào)查。
在彼時的區(qū)塊鏈炒作熱潮中，文化長城就是最大的受益者之一。因為涉及區(qū)塊鏈概念，文化長城的股價已經(jīng)連拉多個漲停。定期報告顯示，文化長城曾于2018年年報中披露，50余項研發(fā)投入項目中，有6項軟件著作權(quán)的名稱或說明中涉及區(qū)塊鏈。10月28日深交所對公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司就6項軟件著作權(quán)的研發(fā)背景、研發(fā)周期、投入金額及研發(fā)人員、具體應用場景;基于6項軟件著作權(quán)的已簽訂銷售訂單、已實現(xiàn)業(yè)務收入及利潤、對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響及占公司2018年度和2019年前三季度業(yè)績的比例進行說明。
文化長城在回復深交所表示，智游臻龍及其子公司開發(fā)的上述2項軟件目前正在部署調(diào)試中，尚未投入應用，未對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響，明顯有“蹭熱點”的嫌疑。
后續(xù)進展如何，和訊網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注!
