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ST新光(002147)存違規(guī)行為被罰款60萬(wàn) 未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易
安徽證監(jiān)局近日對(duì)新光圓成股份有限公司(簡(jiǎn)稱“新光圓成”或“ST新光” 證券代碼：002147)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并發(fā)布了安徽證監(jiān)局市場(chǎng)禁入決定書(shū)〔2019〕3號(hào)和行政處罰決定書(shū)〔2019〕7號(hào)。經(jīng)查明，新光圓成存在以下違法事實(shí)：
一、新光圓成未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，2018年中期報(bào)告存在重大遺漏
(一)新光圓成假借支付第三方股權(quán)收購(gòu)款名義，向控股股東提供資金
2017年5月12日，新光圓成子公司浙江萬(wàn)某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)某地產(chǎn))與南國(guó)某豆控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱南國(guó)某豆)簽訂《合作意向協(xié)議》，擬受讓南國(guó)某豆持有的無(wú)錫匯某置業(yè)有限公司股權(quán)。在虞云新的安排下，萬(wàn)某地產(chǎn)以支付股權(quán)收購(gòu)款的名義，分別于2018年5月7日、2018年5月15日向南國(guó)某豆劃轉(zhuǎn)共760,000,000元資金，之后南國(guó)某豆通過(guò)無(wú)錫源某投資管理有限公司將款項(xiàng)最終劃轉(zhuǎn)至新光圓成控股股東新光集團(tuán)，由新光集團(tuán)實(shí)際占用，該金額占新光圓成2017年底凈資產(chǎn)9.46%。上述事項(xiàng)發(fā)生后，新光圓成未按規(guī)定及時(shí)披露，也未在2018年中期報(bào)告中披露，直至2018年12月3日，在公告中披露了上述控股股東資金占用事實(shí)。
(二)新光圓成及其子公司在未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下假借債務(wù)轉(zhuǎn)移的方式向控股股東提供資金
2018年5月，在未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下，新光圓成及其子公司萬(wàn)某地產(chǎn)將其應(yīng)還新疆華某工貿(mào)(集團(tuán))有限公司101,166,666.70元、江西躍某實(shí)業(yè)有限公司307,277,777.78元、上海坪某實(shí)業(yè)有限公司204,333,333.34元、陳某62,449,999.99元資金直接轉(zhuǎn)入新光集團(tuán)，新光集團(tuán)并未向債權(quán)人歸還上述款項(xiàng)，由其實(shí)際占用。
上述債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)由虞云新下達(dá)支付指令，財(cái)務(wù)總監(jiān)胡華龍、監(jiān)事張?jiān)葡蓉?fù)責(zé)執(zhí)行，累計(jì)向新光集團(tuán)提供資金675,227,777.81元，占公司2017年底凈資產(chǎn)8.41%。
新光圓成未按照2018年4月修訂的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)10.2.4的規(guī)定及時(shí)披露上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，亦未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》)第三十八條的規(guī)定在2018年中期報(bào)告中披露，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
二、新光圓成未按規(guī)定披露為關(guān)聯(lián)方提供的重大擔(dān)保，2018年中期報(bào)告存在重大遺漏
(一)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況
新光圓成于2017年12月至2018年9月期間違規(guī)為虞云新、周曉光、新光集團(tuán)及新光集團(tuán)子公司浙江新某飾品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱新某飾品)、上海希某實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海希某)等關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，擔(dān)保額度/金額為2,951,910,000元，其中2018年1月1日至2018年6月30日發(fā)生的金額為2,601,910,000元，占新光圓成2017年底凈資產(chǎn)32.39%。截至2019年5月4日，違規(guī)擔(dān)保本金余額2,751,910,000元。
(二)共同借款
新光集團(tuán)于2018年8月13日向自然人方某校借款80,000,000元并簽訂《借據(jù)》，新光圓成、新光圓成子公司義烏某中心發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱義烏某中心)作為新光集團(tuán)及其子公司新某飾品的共同借款人簽字，周曉光、虞云新作為保證人簽字，該金額占新光圓成2017年底凈資產(chǎn)1%。
新光圓成未按照《股票上市規(guī)則》9.11、10.2.3、10.2.4及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條第二款第(十七)項(xiàng)的規(guī)定及時(shí)披露上述違規(guī)擔(dān)保及共同借款事項(xiàng)，并且2018年1月1日至2018年6月30日發(fā)生的違規(guī)擔(dān)保未按照《半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第三十八條、第三十九條的規(guī)定在2018年中期報(bào)告中披露，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
上述違法事實(shí)，有相關(guān)借款合同、擔(dān)保合同、詢問(wèn)筆錄、銀行賬戶資料、支付指令等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
綜上，安徽證監(jiān)局認(rèn)為，新光圓成未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和共同借款事項(xiàng)，披露的2018年中期報(bào)告存在重大遺漏等行為違反了《證券法》第六十三條和第六十七條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
周曉光時(shí)任新光圓成法定代表人、董事長(zhǎng)，同時(shí)兼任新光集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)，虞云新時(shí)任新光圓成董事，同時(shí)兼任新光集團(tuán)副董事長(zhǎng)，新光圓成為新光集團(tuán)子公司上海希某違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)由周曉光安排、指使，新光圓成其他違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)、共同借款事項(xiàng)、新光集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用新光圓成資金的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均由虞云新決策、安排、指使，周曉光在有關(guān)資金劃轉(zhuǎn)審批單、擔(dān)保合同、借款合同上簽字，知悉上述事項(xiàng)，周曉光、虞云新是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
胡華龍時(shí)任新光圓成財(cái)務(wù)總監(jiān)，張?jiān)葡葧r(shí)任新光圓成監(jiān)事，同時(shí)兼任新光圓成子公司萬(wàn)某地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事，胡華龍、張?jiān)葡仍谥鶆?wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)不合規(guī)的情況下，仍按照虞云新要求執(zhí)行資金劃轉(zhuǎn)，在上述違法事項(xiàng)中未履行勤勉盡責(zé)的法定義務(wù)，為其他直接責(zé)任人員。
周曉光、虞云新為夫妻關(guān)系，其二人作為新光圓成實(shí)際控制人，直接授意、指揮并實(shí)施相關(guān)違法違規(guī)行為，并且向其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員隱瞞事實(shí)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：
一、責(zé)令新光圓成改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款;
二、對(duì)周曉光、虞云新給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款;
三、對(duì)胡華龍、張?jiān)葡冉o予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款;
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第三款的規(guī)定，我局決定：
四、對(duì)周曉光、虞云新給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。
此外，安徽證監(jiān)局指出，周曉光、虞云新作為新光圓成董事、實(shí)際控制人，其指使、安排新光集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、上市公司違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)、共同借款事項(xiàng)，不履行信息披露義務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重。依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條和第五條的規(guī)定，決定對(duì)虞云新、周曉光采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。
中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)查詢到，1月7日，新光圓成董事會(huì)收到周曉光及虞云新的書(shū)面辭職報(bào)告。周曉光因個(gè)人原因辭去公司董事、董事長(zhǎng)職務(wù)、戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)委員、審計(jì)與監(jiān)督委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)委員;虞云新因個(gè)人原因辭去公司董事、總裁職務(wù)、戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)委員。辭職后，二人不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
天眼查顯示，新光集團(tuán)是新光圓成控股大股東，持股比例為62.05%。
《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條規(guī)定：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重的程度，采取證券市場(chǎng)禁入措施：
(一)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(二)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實(shí)際控制人，或者發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券從業(yè)人員;
(四)證券公司的控股股東、實(shí)際控制人或者證券公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(五)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券投資基金從業(yè)人員;
(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的有關(guān)責(zé)任人員。
《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第五條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場(chǎng)禁入措施;行為惡劣、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動(dòng)中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場(chǎng)禁入措施;有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場(chǎng)禁入措施：
(一)嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的;
(二)從事保薦、承銷、資產(chǎn)管理、融資融券等證券業(yè)務(wù)及其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，負(fù)有法定職責(zé)的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴(yán)重后果的;
(三)違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實(shí)等特別惡劣手段，或者涉案數(shù)額特別巨大的;
(四)違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為，嚴(yán)重?cái)_亂證券、期貨市場(chǎng)秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，或者獲取違法所得等不當(dāng)利益數(shù)額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的;
(五)違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據(jù)，隱瞞、毀損重要證據(jù)等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)行為的;
(六)因違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，5年內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券市場(chǎng)禁入措施的;
(七)組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的活動(dòng)的;
(八)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。
