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聚焦：三鼎控股公司債信披違規(guī) 管理人國融證券收警示函
據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，浙江證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對國融證券股份有限公司(以下簡稱國融證券)采取出具警示函措施的決定。浙江證監(jiān)局核實發(fā)現(xiàn)公司債券發(fā)行人三鼎控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱三鼎控股)存在以下問題：
一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司債券半年度報告。該行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會令第113號)第四條、第四十二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號——公司債券半年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2016〕9號)第八條的規(guī)定。
二是三鼎控股2018年公司債券年度報告關(guān)于募集資金用途的信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整。三鼎控股在2018年公司債券年度報告中披露“17三鼎03”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余7.28 億元，其中2億元補(bǔ)充流動資金，5.28 億元用于償還可交換債券”，披露“17三鼎04”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余4.89億元，其中1.82億元補(bǔ)充流動資金，3.07億元用于償還可交換債券”。經(jīng)查，“17三鼎03”公司債券的7.22億元募集資金中有6.82億元用于償還銀行、個人借款，有0.4億元購買理財產(chǎn)品;“17三鼎04”公司債券的4.33億元募集資金中有3.98億元用于償還銀行、個人等借款，0.36億元購買理財產(chǎn)品，與三鼎控股2018年公司債券年度報告披露內(nèi)容不符，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條的規(guī)定。
國融證券作為三鼎控股公司債券的受托管理人，未能采取有效手段督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)并保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，未能在債券存續(xù)期內(nèi)有效監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用情況，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條、第四十九條、第五十條的規(guī)定。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條：為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、受托管理人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十九條：債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協(xié)議中載明。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十條：公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議;(二)在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況;(三)對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務(wù)報告;(四)在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù);(五)預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;(六)在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù);(七)發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;(八)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。
以下是原文：
關(guān)于對國融證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定
國融證券股份有限公司:
我局核實發(fā)現(xiàn)公司債券發(fā)行人三鼎控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“三鼎控股”)存在以下問題：
一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司債券半年度報告。該行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會令第113號)第四條、第四十二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號——公司債券半年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2016〕9號)第八條的規(guī)定。
二是三鼎控股2018年公司債券年度報告關(guān)于募集資金用途的信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整。三鼎控股在2018年公司債券年度報告中披露“17三鼎03”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余7.28 億元，其中2億元補(bǔ)充流動資金，5.28 億元用于償還可交換債券”，披露“17三鼎04”公司債券募集資金使用情況時稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余4.89億元，其中1.82億元補(bǔ)充流動資金，3.07億元用于償還可交換債券”。經(jīng)查，“17三鼎03”公司債券的7.22億元募集資金中有6.82億元用于償還銀行、個人借款，有0.4億元購買理財產(chǎn)品;“17三鼎04”公司債券的4.33億元募集資金中有3.98億元用于償還銀行、個人等借款，0.36億元購買理財產(chǎn)品，與三鼎控股2018年公司債券年度報告披露內(nèi)容不符，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條的規(guī)定。
你公司作為三鼎控股公司債券的受托管理人，未能采取有效手段督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)并保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，未能在債券存續(xù)期內(nèi)有效監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用情況，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條、第四十九條、第五十條的規(guī)定。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條、第六十六條之規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)當(dāng)在2019年12月24日前向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
浙江證監(jiān)局
2019年12月18日
