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百洋股份業(yè)績承諾期內(nèi)出售子公司 深交所追問合理性
上周，滬深交易所網(wǎng)站共披露問詢函件19封，數(shù)量上有所回升。
百洋股份收到的關(guān)注函較有看點(diǎn)，公司將向原交易對手出售前期并購子公司，且當(dāng)前尚在業(yè)績承諾期，深交所追問原因及合理性。
8月14日，百洋股份公告，由于全資子公司北京火星時(shí)代科技有限公司(下稱“火星時(shí)代”)2018年業(yè)績未達(dá)成，且教育文化產(chǎn)業(yè)未來經(jīng)營情況存在不確定性，公司將向新余火星人投資管理合伙企業(yè)(下稱“新余火星人”)、王琦出售火星時(shí)代100%股權(quán)，交易價(jià)格為4.7億元。原由火星時(shí)代負(fù)責(zé)實(shí)施的2017年非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目“信息化升級項(xiàng)目”及“移動(dòng)服務(wù)平臺項(xiàng)目”，隨火星時(shí)代股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)出售，公司擬將剩余募集資金7716.56萬元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
百洋股份稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，公司將重點(diǎn)發(fā)展原有主業(yè)，依托原有主業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，集中優(yōu)勢資源，向產(chǎn)業(yè)上下游進(jìn)行拓展，優(yōu)化公司的資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步提升公司價(jià)值及盈利能力。
深交所高度關(guān)注上述事項(xiàng)，在8月16日發(fā)出關(guān)注函，要求百洋股份對相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充說明。
2017年9月，百洋股份完成向新余火星人、王琦發(fā)行股份購買火星時(shí)代100%股權(quán)的交易事項(xiàng)，交易對手當(dāng)時(shí)承諾火星時(shí)代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于3.34億元。截至2018年12月31日，火星時(shí)代累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.24億元，未達(dá)到承諾利潤。也正因此，百洋股份2018年財(cái)務(wù)報(bào)表、火星時(shí)代業(yè)績承諾完成情況被年審會計(jì)師出具保留意見的審計(jì)報(bào)告及審核報(bào)告。
深交所追問百洋股份，截至目前，相關(guān)保留意見涉及事項(xiàng)的影響是否均已消除;若未消除，需說明火星時(shí)代的實(shí)際凈利潤數(shù)與新余火星人、王琦應(yīng)補(bǔ)償金額的確定是否符合《業(yè)績承諾與補(bǔ)償、激勵(lì)協(xié)議》的約定，是否對此次交易作價(jià)產(chǎn)生影響，并說明公司在業(yè)績承諾期內(nèi)出售火星時(shí)代的原因及合理性，是否會損害上市公司的利益。
深交所注意到，百洋股份《出售公告》顯示，鑒于新余火星人、王琦等實(shí)施的業(yè)績補(bǔ)償數(shù)額已超過該資產(chǎn)組對應(yīng)的商譽(yù)減值數(shù)額，根據(jù)《業(yè)績承諾與補(bǔ)償、激勵(lì)協(xié)議》的約定，新余火星人、王琦等無需向公司再進(jìn)行商譽(yù)減值補(bǔ)償。深交所要求百洋股份說明上述結(jié)論的具體計(jì)算過程與符合上述協(xié)議約定的依據(jù)。新余火星人、王琦等持有的上市公司股票尚處于質(zhì)押狀態(tài)，股份補(bǔ)償事項(xiàng)尚未完成。深交所要求百洋股份說明新余火星人、王琦等所持公司股份被質(zhì)押的具體情況，是否存在平倉風(fēng)險(xiǎn)、是否存在其他受限情形。
深交所還要求百洋股份說明火星時(shí)代100%股權(quán)公允價(jià)值的具體金額，說明交易定價(jià)是否公允、是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn);說明交易付款安排的原因與合理性，是否存在損害上市公司利益的風(fēng)險(xiǎn)。
