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神霧節(jié)能隱瞞為控股股東擔(dān)保2億借款 實(shí)控人吳道洪遭處罰
中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的江西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕4號(hào))顯示，經(jīng)查明，神霧節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“神霧節(jié)能”，股票簡(jiǎn)稱“*ST節(jié)能”，000820.SZ)2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節(jié)能未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序以及信息披露義務(wù)，為控股股東神霧科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“神霧集團(tuán)”)及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔(dān)保，累計(jì)金額2.195億元。
神霧節(jié)能上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江西證監(jiān)局現(xiàn)對(duì)神霧節(jié)能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。神霧節(jié)能應(yīng)規(guī)范公司治理，提高合規(guī)意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。
江西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕6號(hào))顯示，神霧集團(tuán)2017年四季度至2018年一季度期間，神霧集團(tuán)要求神霧節(jié)能為神霧集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司借款提供擔(dān)保，累計(jì)發(fā)生金額2.195億元。該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后，神霧集團(tuán)未履行相應(yīng)的法定義務(wù)，致使神霧節(jié)能未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
神霧集團(tuán)作為神霧節(jié)能控股股東，隱瞞擔(dān)保事實(shí)、規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，江西證監(jiān)局現(xiàn)對(duì)神霧集團(tuán)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。神霧集團(tuán)應(yīng)對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行清理，通過(guò)償還主債權(quán)等措施，消除擔(dān)保責(zé)任對(duì)上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向江西證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。
江西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕7號(hào))顯示，2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節(jié)能為控股股東神霧集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔(dān)保，累計(jì)金額2.195億元。上述擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定履行上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
當(dāng)事人吳道洪作為神霧節(jié)能的實(shí)際控制人，隱瞞擔(dān)保行為，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，江西證監(jiān)局現(xiàn)對(duì)吳道洪采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。吳道洪應(yīng)督促神霧集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行清理，通過(guò)償還主債權(quán)等措施，消除擔(dān)保責(zé)任對(duì)上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向江西證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢，截至2019年3月31日，神霧集團(tuán)持有神霧節(jié)能3.1759億股，持股比例為49.84%，為第一大股東。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)神霧節(jié)能股份有限公司采取出具警示函措施的決定
神霧節(jié)能股份有限公司：
2017年四季度至2018年一季度期間，你公司未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序以及信息披露義務(wù)，為控股股東神霧科技集團(tuán)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔(dān)保，累計(jì)金額2.195億元。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)規(guī)范公司治理，提高合規(guī)意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10日
關(guān)于對(duì)神霧科技集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定
神霧科技集團(tuán)股份有限公司：
2017年四季度至2018年一季度期間，你公司要求神霧節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*ST節(jié)能)為你公司及關(guān)聯(lián)公司借款提供擔(dān)保，累計(jì)發(fā)生金額2.195億元。該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后，你公司未履行相應(yīng)的法定義務(wù)，致使*ST節(jié)能未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
你公司作為*ST節(jié)能控股股東，隱瞞擔(dān)保事實(shí)、規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行清理，通過(guò)償還主債權(quán)等措施，消除擔(dān)保責(zé)任對(duì)上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10 日
關(guān)于對(duì)吳道洪采取責(zé)令改正措施的決定
吳道洪：
2017年四季度至2018年一季度期間，神霧節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱*ST節(jié)能)為控股股東神霧科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱神霧集團(tuán))及其關(guān)聯(lián)公司借款提供擔(dān)保，累計(jì)金額2.195億元。上述擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定履行上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
你作為*ST節(jié)能的實(shí)際控制人，隱瞞擔(dān)保行為，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)督促神霧集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行清理，通過(guò)償還主債權(quán)等措施，消除擔(dān)保責(zé)任對(duì)上市公司的不利影響，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10 日
