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浩物股份12億收購(gòu)失利 財(cái)通證券渤海證券攜手未過關(guān)
昨日，浩物股份(000757.SZ) 在二級(jí)市場(chǎng)凱歌聲中高開低走收出大陰線，截至收盤報(bào)4.60元，漲幅3.14%。其股價(jià)漲幅未跑贏深證成指的4.89%。
10月18日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2018年第48次會(huì)議未通過浩物股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的申請(qǐng)。并購(gòu)重組委認(rèn)為本次交易不利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定，浩物股份的股價(jià)也在次日(10月19日)應(yīng)聲跌停。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性的規(guī)定。
9月28日，浩物股份披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買天津市浩物機(jī)電汽車貿(mào)易有限公司(簡(jiǎn)稱“浩物機(jī)電”)和天津市浩誠(chéng)汽車貿(mào)易有限公司(簡(jiǎn)稱“浩誠(chéng)汽車”)合計(jì)持有的內(nèi)江市鵬翔投資有限公司(簡(jiǎn)稱“內(nèi)江鵬翔”)100%股權(quán)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為財(cái)通證券和渤海證券。
根據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)江鵬翔100%股權(quán)的價(jià)格為11.86億元，浩物股份擬向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.60億元，其中2.37億元用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于支付相關(guān)中介費(fèi)用和交易稅費(fèi)。另外，公司還使用股份對(duì)價(jià)支付9.49億元，向浩物機(jī)電和浩誠(chéng)汽車合計(jì)發(fā)行股份1.54億股。
根據(jù)中廣信評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，內(nèi)江鵬翔100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8.03億元，按照收益法評(píng)估的評(píng)估結(jié)果為11.86億元，增值率為47.79%。
值得關(guān)注的是，浩物機(jī)電為上市公司浩物股份的控股股東，浩誠(chéng)汽車為浩物機(jī)電的全資子公司，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，這正是本次證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委不予通過的重要原因。
根據(jù)并購(gòu)重組委此前對(duì)浩物股份重組的反饋意見，內(nèi)江鵬翔存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情形，主要是控股股東浩物機(jī)電在2016年底、2017年底和2018年5月底，浩物機(jī)電占用內(nèi)江鵬翔的資金余額分別為1.63億元、3.70億元和0萬(wàn)元。
針對(duì)內(nèi)江鵬翔被關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問財(cái)通證券、渤海證券表示，截至今年4月20日，上述資金占用已經(jīng)清理完畢，浩物股份內(nèi)部控制制度健全、公司治理結(jié)構(gòu)完善，控股股東浩物機(jī)電已出具關(guān)于不違規(guī)占用上市公司資金的承諾，確保本次交易后避免標(biāo)的公司出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方資金占用情況。
財(cái)通證券、渤海證券還表示，如果重組完成，內(nèi)江鵬翔將成為上市公司的全資子公司，上市公司將因本次交易增加新的關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃等關(guān)聯(lián)交易。不過新增關(guān)聯(lián)交易占比較小，且交易作價(jià)公允，不會(huì)損害上市公司和內(nèi)江鵬翔的利益。并且交易對(duì)方已作出了切實(shí)可行的相關(guān)安排，有利于上市公司規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。
而如果此次交易完成，浩物股份將新增乘用車經(jīng)銷和汽車后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，但浩物機(jī)電旗下尚存在暫不具備注入上市公司條件的其他從事乘用車經(jīng)銷和汽車后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)的下屬企業(yè)，與內(nèi)江鵬翔所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
針對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，財(cái)通證券、渤海證券稱浩物機(jī)電與上市公司簽署了附條件生效的《托管協(xié)議》，約定在本次交易完成后將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司委托給上市公司管理經(jīng)營(yíng)。浩物機(jī)電承諾五年內(nèi)采取注入上市公司、向第三方轉(zhuǎn)讓、注銷等方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
財(cái)通證券、渤海證券稱，交易對(duì)方已作出了切實(shí)可行的相關(guān)安排，能夠解決內(nèi)江鵬翔與浩物機(jī)電之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
不過，上述財(cái)務(wù)顧問的意見，并沒有被并購(gòu)重組委接受，浩物股份擬新增整車銷售等業(yè)務(wù)的計(jì)劃也宣告落空。
財(cái)通證券(601108.SH)目前正深陷破發(fā)的泥淖。該券商2017年10月24日上交所上市，發(fā)行價(jià)格為11.38元，發(fā)行數(shù)量為3.59億股，發(fā)行募集資金總額為40.85億元。昨日財(cái)通證券雖然收得漲停，報(bào)7.62億元，但距離發(fā)行價(jià)仍有一段讓股民傷感的距離。
