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科興控股私有化波瀾再起 誰能代表公司之爭(zhēng)不斷升級(jí)
編者按：管理層突改私有化為定增，一直持中立態(tài)度的第一大股東對(duì)定增方案持反對(duì)意見，并認(rèn)為存在違規(guī)行為。這家疫苗生產(chǎn)企業(yè)私有化風(fēng)波將何去何從，值得投資者持續(xù)關(guān)注。
疫苗行業(yè)的風(fēng)波還在持續(xù)。與長(zhǎng)生生物陷入問題疫苗不同，國(guó)內(nèi)另外一家知名疫苗生產(chǎn)企業(yè)陷入了私有化斗爭(zhēng)中。
《證券日?qǐng)?bào)》記者獲悉，A股上市公司未名醫(yī)藥旗下參股子公司北京科興——美股上市平臺(tái)科興控股生物技術(shù)有限公司私有化一事再起波瀾。7月3日，以尹衛(wèi)東為管理層組成成員科興控股生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱科興控股)董事會(huì)決定終止私有化交易，改為定增融資8673萬美元。
這引起了科興控股第一大股東強(qiáng)新科技集團(tuán)1 Globe的“重視”。
7月22日，一向低調(diào)的1Globe主席李嘉強(qiáng)博士在多次受邀后終于接受了媒體采訪，也讓外界對(duì)上述事宜的嚴(yán)重性增加了幾分關(guān)注。
李嘉強(qiáng)在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，上述定增方案在發(fā)布之前并未與1Globe溝通過。“我們對(duì)此事感到十分驚訝，上市公司發(fā)布定增方案很正常，但要考慮三個(gè)問題：公司是否需要融資、哪個(gè)董事會(huì)才有權(quán)作出這個(gè)決定、這個(gè)定增的對(duì)象是誰”。李嘉強(qiáng)認(rèn)為，科興控股在終止私有化交易的同時(shí)，向此前試圖參與私有化的A買方團(tuán)成員發(fā)出定增方案，其合法性存在質(zhì)疑。“尤其是在董事會(huì)處于非法狀態(tài)、面臨多方訴訟、毒丸計(jì)劃懸頂時(shí)，以低于第三方報(bào)價(jià)進(jìn)行融資，我想沒有任何一家公司會(huì)選擇這樣做，也沒有任何一個(gè)基金會(huì)真正參與融資，因?yàn)樗麄儗⒚媾R一系列法律訴訟”。
針對(duì)此事，《證券日?qǐng)?bào)》記者也致電北京科興(尹衛(wèi)東一方)。對(duì)于1 Globe方面的陳述，北京科興相關(guān)人士予以堅(jiān)決否認(rèn)：定增和私有化完全無關(guān)。“私有化終止了但公司還要發(fā)展，所以我們?nèi)谫Y用于公司在研發(fā)相關(guān)質(zhì)量控制方面的能力提升及增建新的生產(chǎn)設(shè)施，以支持基于sIPV疫苗的聯(lián)合疫苗及其他新疫苗項(xiàng)目的研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化”。
私有化終止
誰能代表北京科興?
2016年，科興控股啟動(dòng)私有化，在當(dāng)年2月份，公司披露，收到董事長(zhǎng)尹衛(wèi)東、賽富基金(A買方團(tuán))的初步私有化要約，價(jià)格為每股6.18美元;緊近著，北大未名醫(yī)藥與中信集團(tuán)、中金公司等組件的買方團(tuán)(B買方團(tuán))也提交私有化要約，價(jià)格為每股7美元。
A買方團(tuán)和B買方團(tuán)相繼向1Globe提出邀請(qǐng)希望其加入。李嘉強(qiáng)向記者表示，面對(duì)雙方的邀約，其提出“兩個(gè)目標(biāo)、三個(gè)條件”。兩個(gè)目標(biāo)為：保證公司的正常運(yùn)營(yíng)在私有化過程中不受影響;確保股東的利益得到尊重與保護(hù)。三個(gè)條件是：希望尹衛(wèi)東將工作重心放在公司的管理上，確保公司的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售在私有化過程中不受影響;希望與潘愛華(未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)、北京科興董事長(zhǎng))友好協(xié)商，尊重公司發(fā)展歷史，避免因?yàn)闅v史原因以及已有的法律協(xié)議給私有化帶來的風(fēng)險(xiǎn);希望把私有化風(fēng)險(xiǎn)降到最低，保障股東的利益。
但兩年多來，A買方團(tuán)和B買方團(tuán)的矛盾卻不斷升級(jí)，科興控股的私有化也停滯不前。
據(jù)了解，發(fā)出上述8673萬美元定增方案的科興控股董事會(huì)成員為尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、Simon Anderson等。
但A股上市公司未名醫(yī)藥公布的信息顯示，2018年2月6日，科興控股召開了關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的年度股東大會(huì)。在本次年度股東大會(huì)上，合計(jì)占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對(duì)現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、Simon Anderson的連任，同時(shí)提議并選舉了由王國(guó)瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會(huì)。
不過，一個(gè)月后，科興控股又發(fā)布公告，在當(dāng)時(shí)的年度股東大會(huì)上，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事均獲得多數(shù)有效投票成功連任。
在1Globe看來，根據(jù)2018年2月6日的科興控股生物年度股東大會(huì)的選舉結(jié)果，發(fā)出上述定增方案的科興控股原董事會(huì)本身就不合法。值得一提的是，在2018年2月6日的股東大會(huì)上，1 Globe副總裁、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)李鵬飛被選為新一屆董事會(huì)成員。
對(duì)此，李嘉強(qiáng)在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，他出國(guó)近30年，現(xiàn)在還是中國(guó)國(guó)籍，拿的是中國(guó)護(hù)照 ，1Globe也是一家中國(guó)企業(yè)。1 Globe投資科興控股十余年，科興控股一直處于虧損狀態(tài)，股價(jià)跌的非常厲害，面臨下市風(fēng)險(xiǎn)，1Globe投入更多的資金去支持公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，在此十年中不知不覺中成為其最大股東。在這十年期間，作為大股東，1Globe在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)沒有要求任何席位，對(duì)于科興控股、尹衛(wèi)東管理團(tuán)隊(duì)的工資、管理團(tuán)隊(duì)自行設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)從來都投支持票支持。但如果早知道科興控股生物的私有化如此復(fù)雜會(huì)公司會(huì)考慮向科興控股提出增派董事的要求，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
北京科興(以尹衛(wèi)東為代表一方)并未直接回應(yīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者提出的問題，上述相關(guān)人士向記者出示了今年6月底發(fā)布的《科興控股就其股東權(quán)利協(xié)議向美國(guó)特拉華州衡平法院提交簡(jiǎn)易判決動(dòng)議》公開文件。
該動(dòng)議稱，公司近期就以下情況獲得的直接證據(jù)：在2018年2月6日的公司年度股東大會(huì)召開之前，由公司控股的中國(guó)子公司北京科興生物制品有限公司(“北京科興”)的小股東未名生物醫(yī)藥有限公司(“未名生物”)主導(dǎo)的“未名買方團(tuán)”與以強(qiáng)新資本(或稱1Globe)和奧博(或稱OrbiMed)為首的若干科興控股股東(“異議股東”)曾密謀串通。在年度股東大會(huì)召開之前，未名買方團(tuán)和異議股東已商定將在年度股東大會(huì)上提名并投票選舉受未名生物或異議股東控制的新董事。
而科興控股董事會(huì)于2016年3月份通過了一項(xiàng)股東權(quán)利協(xié)議，以防范任何以濫用或強(qiáng)制手段奪取公司控制權(quán)的行為。根據(jù)該股東權(quán)利協(xié)議，一旦發(fā)生任何觸發(fā)事件，科興控股除異議股東外的所有其他股東均將有權(quán)行使其購(gòu)買額外股份的權(quán)利，而異議股東的持股量將會(huì)被大幅稀釋。
科興控股的董事會(huì)認(rèn)為，現(xiàn)已有足夠證據(jù)表明未名買方團(tuán)和異議股東的密謀行為導(dǎo)致股東權(quán)利協(xié)議項(xiàng)下所述的觸發(fā)事件已經(jīng)發(fā)生。
上述北京科興(以尹衛(wèi)東為代表一方)向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，并不否認(rèn)1 Globe對(duì)公司的支持，但其資金主要是二級(jí)市場(chǎng)買入。
關(guān)鍵人物尹衛(wèi)東
誰是背后的神秘人
北京科興(以尹衛(wèi)東為代表一方)的發(fā)聲平臺(tái)發(fā)布一篇有關(guān)尹衛(wèi)東的采訪，題為：創(chuàng)新路上的實(shí)干家。在尹衛(wèi)東帶領(lǐng)下，北京科興做出了中國(guó)第一支甲肝滅活疫苗、中國(guó)第一支甲肝乙肝聯(lián)合疫苗、中國(guó)第一支與全球同步人用禽流感疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗等等。
尹衛(wèi)東為代表的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)北京科興的發(fā)展和壯大起到了很大作用。如果北京科興離開尹衛(wèi)東，北京科興會(huì)受到一定影響。這一點(diǎn)，李嘉強(qiáng)是認(rèn)可的：“北京科興是一個(gè)疫苗企業(yè)，生物科技企業(yè)有兩個(gè)不確定性，一個(gè)是市場(chǎng)，一個(gè)是技術(shù)。其中技術(shù)需要不斷的創(chuàng)新。我認(rèn)為這么多年尹總和其管理團(tuán)隊(duì)作出了貢獻(xiàn)。”
“在私有化之初，我們是比較傾向于跟A買方團(tuán)合作的。對(duì)B買方團(tuán)的邀請(qǐng)是婉拒的。”李嘉強(qiáng)表示。但事件的變化超出了他的預(yù)期。李嘉強(qiáng)介紹，在雙方宣布私有化3個(gè)月后與B買方團(tuán)做了初次溝通，1Globe首次了解到，北京科興經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)永遠(yuǎn)歸屬于未名醫(yī)藥，包括但不限于未名醫(yī)藥對(duì)北京科興擁有十項(xiàng)重大事項(xiàng)一票否決權(quán)，董事由未名醫(yī)藥保持多數(shù)，董事長(zhǎng)與法人由未名醫(yī)藥委派等。
在與尹衛(wèi)東確認(rèn)上述信息后，李嘉強(qiáng)提出了上述所提及的“兩個(gè)目標(biāo)，三個(gè)條件”。
李嘉強(qiáng)介紹，在A買方團(tuán)和B買方團(tuán)的多次請(qǐng)求下，2017年8月19日，其邀請(qǐng)兩家買方團(tuán)的所有成員代表，就科興生物控股私有化相關(guān)事宜進(jìn)行討論。此次會(huì)議大家一致認(rèn)為，A買方團(tuán)和B買方團(tuán)共同合作是控制風(fēng)險(xiǎn)、快速推進(jìn)私有化的最佳途徑。會(huì)議決定成立協(xié)調(diào)小組，以解決兩買方團(tuán)成員提出的諸如尹衛(wèi)東希望下市過程中送其10%的股份、私有化價(jià)格、剩余股份分配等問題。
“這次會(huì)議在我看來是成功的。”李嘉強(qiáng)表示，但他對(duì)管理層要求送10%的股份不是很理解，這在國(guó)外是不允許的，一定要與律師確認(rèn)好。“在美國(guó)市場(chǎng)，對(duì)管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，我是全力支持的”。
在上述會(huì)議結(jié)束后，協(xié)調(diào)小組就雙方合作存在的問題召開四次協(xié)調(diào)會(huì)，基本解決了合作中的障礙。但2個(gè)月后尹衛(wèi)東一方向1Globe表示，A買方團(tuán)內(nèi)部就私有化一事討論后，大家還是決定不與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的參與。
對(duì)于尹及A買方團(tuán)的反悔，李嘉強(qiáng)表示：“很多時(shí)候尹總當(dāng)面談好的事情，回去后都不了了之。我相信他當(dāng)時(shí)答應(yīng)也都是很誠(chéng)實(shí)的。但是之后情況就變了。這個(gè)事情，我想最主要的是尹總后面還有很多人，尹總自己不能獨(dú)立做決定。”
“科興控股現(xiàn)在非常關(guān)鍵，大家不要把精力花在這種無謂的事情上。”李嘉強(qiáng)最后向記者表示，不要把科興看成是金礦，它是一個(gè)有生命的生物技術(shù)企業(yè)。不能讓這個(gè)企業(yè)患病，要讓它健康發(fā)展。
