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環(huán)球快看：金祥慧：回購限制全面放松促進(jìn)上市公司實施股權(quán)激勵
題：回購限制全面放松促進(jìn)上市公司實施股權(quán)激勵
(資料圖)
作者 金祥慧 浙江天冊(深圳)律師事務(wù)所高級顧問、合規(guī)治理專家
近日，證監(jiān)會對《上市公司股份回購規(guī)則》(以下簡稱“《回購規(guī)則》”)部分條款進(jìn)行修訂；為做好銜接安排，滬深交易所同步修訂了各自的自律監(jiān)管指引，并向社會公開征求意見。
對上市公司回購條款進(jìn)行四方面優(yōu)化
《回購規(guī)則》征求意見稿可謂解決了往期市場在股份回購實踐中遇到的難題。具體來看，主要修訂有四大要點。
一是調(diào)低護(hù)盤式回購觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)。
《回購規(guī)則》第二條擬將上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的回購(即護(hù)盤式回購)觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到25%”。
放寬上市公司實施回購的觸發(fā)條件，有利于滿足市場主體的多元化需求，因地制宜地推行自身的股份回購計劃。
二是縮短上市時限要求。
《回購規(guī)則》第七條擬將上市公司實施回購的上市期限條件由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。
新老上市公司均可能存在股份回購需求，回購的股份可以用于公司實施股權(quán)激勵及員工持股計劃，部分公司在上市后就有迫切的激勵需求。例如，寒武紀(jì)(688256)2020年7月20日上市后，在2020年11月28日就公告了其上市后首個股權(quán)激勵計劃。另外，在規(guī)則修訂前，已有市場案例突破了上市滿一年的限制要求，縮短時限滿足了新上市公司開展股份回購的需求。
三是進(jìn)一步明確回購與再融資交叉時的限制區(qū)間。
《回購規(guī)則》第十二條擬新增“前款所稱實施股份發(fā)行行為，是指上市公司自取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或者注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為”。
之前僅規(guī)定了“上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外”，由于實踐中具體時點的計算并未有明確監(jiān)管口徑，導(dǎo)致以往很多上市公司因前述問題誘發(fā)資本運(yùn)作事項的終止，例如2018年7月東方精工(002611)因股份回購終止籌劃非公開事項、2018年9月昆侖萬維(300418)因?qū)嵤┕煞莼刭徑K止授予限制性股票。本次進(jìn)一步明確了間隔期限的計算口徑，有助于上市公司自主制定和實施資本運(yùn)作規(guī)劃。
四是縮短回購股份窗口期。
《回購規(guī)則》第三十條擬將上市公司回購窗口期從季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前的10個交易日內(nèi)縮短至5個交易日內(nèi)，同時相應(yīng)調(diào)整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。
縮短窗口期有利于上市公司靈活實施股份回購，精準(zhǔn)實現(xiàn)維護(hù)上市公司投資價值，提振市場信心的目的，有助于減少上市公司實施股份回購違規(guī)的情形。
多家上市公司跟進(jìn)發(fā)布回購公告
征求意見稿發(fā)布后，多家上市公司積極響應(yīng)，于政策頒布后的第一個公告可提交日即2022年10月16日發(fā)布了股份回購計劃(根據(jù)滬深交易所自律監(jiān)管指引“非交易日披露時段，披露時間為在單一非交易日或者連續(xù)非交易日的最后一日”)。
截至17日下午3時，已有精工鋼構(gòu)(600496)、長城汽車(601633)、等多家上市公司發(fā)布了《股份回購方案》或《回購公司股份提議書》。
表1：10月17日滬深兩市上市公司回購公告
可以看到，用于激勵是回購主要用途。公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購公司股份，并將用于實施公司員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，是進(jìn)一步完善公司長效激勵機(jī)制的有效舉措，也進(jìn)一步增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)公司股價的穩(wěn)定。
2019年至今，滬深兩市超過1200家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過3600億元。今年前3個季度，滬深兩市已有509家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達(dá)到1037億元。其中，有14家上市公司實際回購金額超過10億元，充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的信心和良好預(yù)期。
本次征求意見稿進(jìn)一步便利上市公司回購社會公眾股、相關(guān)主體增持上市公司股份，是順應(yīng)市場發(fā)展方向的舉措，將促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。相信隨著《回購規(guī)則》部分條款不斷優(yōu)化，上市公司依法依規(guī)實施回購，股份回購的活躍度也將得以持續(xù)提升。
上市公司股份變動須注意規(guī)則要求
值得注意的是，為支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，降低“窗口期”的影響，本次證監(jiān)會對《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》一同進(jìn)行修訂并征求意見，對窗口期進(jìn)行調(diào)整。其與《回購規(guī)則》仍有細(xì)微的差異之處，上市公司及董監(jiān)高在股份變動的同時須嚴(yán)格區(qū)分自身的規(guī)則要求，避免發(fā)生違規(guī)風(fēng)險。
對于監(jiān)管部門而言，應(yīng)堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，堅持市場化、法治化原則，結(jié)合監(jiān)管實踐不斷完善相關(guān)配套制度規(guī)則，為上市公司規(guī)范高效實施股份回購、相關(guān)主體合規(guī)增持股份提供良好制度保障，同時加強(qiáng)對回購增持行為的日常監(jiān)管，強(qiáng)化信息披露要求，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，重點防范市場風(fēng)險，切實保障中小投資者利益。(中新經(jīng)緯APP)
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