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中新經(jīng)緯1月14日電 (林堅(jiān) 高鉑寧)近期，中國(guó)上市公司的高管薪酬多次引發(fā)公眾熱議。實(shí)際上，放眼全球，如何制定科學(xué)、公平的薪酬體系都是資本市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中的一道必答題。那么，國(guó)際資本市場(chǎng)找到應(yīng)對(duì)之道了嗎？對(duì)于中國(guó)資本市場(chǎng)而言，又有哪些經(jīng)驗(yàn)值得借鑒？

在接受中新經(jīng)緯采訪的專家們看來(lái)，國(guó)際市場(chǎng)上企業(yè)高管薪酬體系建設(shè)有令人稱道之處，但也有不足之處。此外，值得警惕的是，無(wú)論是在哪個(gè)市場(chǎng)，上市公司們對(duì)股權(quán)激勵(lì)工具的使用都容易變成高管們變相斂財(cái)?shù)耐緩健?/p>

高管的“天價(jià)薪酬”從何來(lái)？

日前，特斯拉首席執(zhí)行官馬斯克在社交平臺(tái)發(fā)文稱，自己“今年(指2021年)將繳納110億美元以上的稅款”，或創(chuàng)下紀(jì)錄。這一天文數(shù)字也激起大眾對(duì)其年薪的猜測(cè)。

作為首席執(zhí)行官，馬斯克不從特斯拉領(lǐng)取現(xiàn)金工資，而今他之所以要支付這樣一筆巨額稅款，是因?yàn)樗谛惺棺约鹤鳛楣芾韺拥墓善逼跈?quán)。其2021年的總年薪尚未公布，但從2019年和2020年的薪酬結(jié)構(gòu)來(lái)看，馬斯克的主要收益也來(lái)自期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)報(bào)酬的分批發(fā)放。

根據(jù)他在2018年與特斯拉達(dá)成的薪酬協(xié)議，2030萬(wàn)份股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)分為12份，分別對(duì)應(yīng)12個(gè)目標(biāo)，具體評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)包括特斯拉的市值、營(yíng)收、利潤(rùn)、毛利率、量產(chǎn)情況等多個(gè)指標(biāo)。由于馬斯克不領(lǐng)取現(xiàn)金工資，公司不支付現(xiàn)金股息，其通常無(wú)須支付所得稅。在需要現(xiàn)金時(shí)，他可以出售部分股票或以股票申請(qǐng)抵押借款。但是，一旦對(duì)自己獲得的股權(quán)激勵(lì)開(kāi)始行權(quán)套現(xiàn)，他就有義務(wù)繳稅，這也是前述“天價(jià)稅單”的由來(lái)。

股權(quán)激勵(lì)在高管年薪收入中占“大頭”在國(guó)際資本市場(chǎng)上已經(jīng)是普遍現(xiàn)象，中國(guó)企業(yè)奔赴國(guó)際資本市場(chǎng)后往往也會(huì)選擇“入鄉(xiāng)隨俗”。以港股上市的生物醫(yī)藥公司諾誠(chéng)健華為例，Wind數(shù)據(jù)顯示，其創(chuàng)始人崔霽松2020年的年度薪酬為1.20億元，相比2019年增加了1.03億元。根據(jù)財(cái)報(bào)，他的薪酬中，有多達(dá)1.16億元屬于“股份方式支付開(kāi)支”，也即股權(quán)激勵(lì)所得。

中新經(jīng)緯注意到，由富途、韋萊韜悅、脈脈聯(lián)合發(fā)布的《2021年股權(quán)激勵(lì)研究報(bào)告》顯示，從薪酬結(jié)構(gòu)來(lái)看，2020年赴港和赴美上市中國(guó)公司CEO變動(dòng)薪酬占整體薪酬比重持續(xù)保持在60%以上，其中長(zhǎng)期激勵(lì)占整體薪酬比重約為45%。赴港上市中國(guó)公司CEO整體薪酬中約69%由變動(dòng)薪酬構(gòu)成，長(zhǎng)期激勵(lì)占整體薪酬比例約為45%。赴美上市中國(guó)公司CEO整體薪酬中約67%由變動(dòng)薪酬構(gòu)成，長(zhǎng)期激勵(lì)占整體薪酬比例約為43%。

從A股市場(chǎng)來(lái)看，上市公司高管們也多倚仗股權(quán)激勵(lì)來(lái)獲取個(gè)人財(cái)富。中新經(jīng)緯注意到，領(lǐng)取極低基本年薪的高管并不鮮見(jiàn)，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年，A股有527家上市公司的董事長(zhǎng)年度薪酬顯示為零。他們擁有更多途徑可以從上市公司獲得合規(guī)合法的財(cái)富，其薪酬結(jié)構(gòu)中，年度獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)等浮動(dòng)薪酬構(gòu)成顯著高于其年度固定薪酬。

全球化人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)韋萊韜悅擁有200年發(fā)展歷史，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋全球140個(gè)國(guó)家和市場(chǎng)，在中國(guó)擁有存續(xù)時(shí)長(zhǎng)20年、吸收4000家公司高管薪酬股權(quán)激勵(lì)情況的數(shù)據(jù)庫(kù)。該公司組織、人才與獎(jiǎng)酬中國(guó)區(qū)合伙人張琳在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)提到了一個(gè)現(xiàn)象，在支付手段和周期上，股權(quán)激勵(lì)、長(zhǎng)效激勵(lì)在高管全面獎(jiǎng)酬中的運(yùn)用和占比均顯著高于普通員工。公司更加強(qiáng)調(diào)高管對(duì)公司可持續(xù)發(fā)展和長(zhǎng)期股東回報(bào)的關(guān)注，強(qiáng)化高管與公司、股東長(zhǎng)期利益的一致化。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)指出，由于市場(chǎng)上人才競(jìng)爭(zhēng)的激烈，尤其是同行業(yè)高薪挖人現(xiàn)象普遍，導(dǎo)致高管薪酬水漲船高，而基礎(chǔ)員工漲薪空間被一再擠壓。此外，高管掌握公司激勵(lì)計(jì)劃的一手資料，在激勵(lì)機(jī)制的話語(yǔ)權(quán)也具備一定優(yōu)勢(shì)。因此，基層員工工資與高管薪酬之間往往差距懸殊。雖然此種薪酬機(jī)制合法合規(guī)，也存在一定客觀因素，但是實(shí)際上這種定價(jià)機(jī)制是扭曲的。這種問(wèn)題若長(zhǎng)期得不到解決，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)整體失去活力，執(zhí)行力、創(chuàng)新力也會(huì)大打折扣，進(jìn)而影響長(zhǎng)期發(fā)展。

如何用好長(zhǎng)期激勵(lì)工具？

多名受訪專家指出，中國(guó)上市公司高管的薪酬體系建設(shè)仍有進(jìn)步與改善的空間，其中股權(quán)激勵(lì)機(jī)制需要做出適當(dāng)調(diào)整。

近幾年，A股亦不乏上市公司拋出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃引起市場(chǎng)嘩然、甚至遭遇監(jiān)管問(wèn)詢的現(xiàn)象。伊利股份、華誼兄弟、格力電器、卓勝微等業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)均曾因其不盡合理的股權(quán)激勵(lì)解鎖條件而受到投資者質(zhì)疑。

2021年6月20日，格力電器披露了一項(xiàng)員工持股計(jì)劃的草案。該草案顯示，公司擬以27.68元/股購(gòu)買(mǎi)公司回購(gòu)股份，擬參加對(duì)象包括董監(jiān)高等不超過(guò)12000名員工。尤其引起輿論關(guān)注的是，在這次員工持股計(jì)劃中，授予決策層的股份占比明顯較高，僅董事長(zhǎng)董明珠就被授予不超過(guò)3000萬(wàn)股的認(rèn)購(gòu)股數(shù)，占員工持股計(jì)劃授予總股數(shù)高達(dá)27.68%。此外引起輿論非議的還有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)過(guò)寬、行權(quán)價(jià)格過(guò)低等。

對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，該如何設(shè)置合理的激勵(lì)計(jì)劃？勞動(dòng)法專家、中銀律師事務(wù)所高級(jí)合伙人楊保全在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)指出，激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)是否合理，可以結(jié)合薪酬績(jī)效敏感性進(jìn)行分析；倘若上市公司高管的薪酬與企業(yè)績(jī)效之間存在顯著的敏感性，可以認(rèn)為這家公司針對(duì)高管設(shè)計(jì)的薪酬激勵(lì)是有效的。

“由此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)科學(xué)的分析設(shè)定合理的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)‘門(mén)檻’，而且企業(yè)對(duì)于高管的激勵(lì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行，而非基于已有業(yè)績(jī)事后激勵(lì)高管，這樣的操作其實(shí)違背股權(quán)激勵(lì)初衷，將股權(quán)激勵(lì)變成了高管的補(bǔ)償和福利。”楊保全說(shuō)。

而在北京盈科(上海)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人陳元律師看來(lái)，選擇適合的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是制定一套股權(quán)激勵(lì)方案的重中之重。他表示，中國(guó)目前主要的業(yè)績(jī)指標(biāo)基本上是會(huì)計(jì)業(yè)績(jī)指標(biāo)，但單一的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)不能完全反映企業(yè)的真實(shí)狀況，因此要建立一套科學(xué)的、符合市場(chǎng)規(guī)律的指標(biāo)體系，這是確定股權(quán)激勵(lì)發(fā)放條件的基礎(chǔ)?！霸诠蓹?quán)激勵(lì)方案中，激勵(lì)額度也是一個(gè)非常重要的問(wèn)題，若激勵(lì)額度太小，激勵(lì)效果不明顯，若激勵(lì)額度太大又會(huì)造成公司人力成本的增加和股權(quán)的過(guò)度稀釋，可能會(huì)影響公司的業(yè)績(jī)和大股東對(duì)公司的控制權(quán)?！?/p>

與此同時(shí)，陳元認(rèn)為，實(shí)行合理、科學(xué)的股權(quán)激勵(lì)還需要良好的外部環(huán)境?！拔覀儜?yīng)該完善法律制度。國(guó)家相關(guān)部門(mén)應(yīng)加快制定和出臺(tái)較完善的管理法規(guī)，對(duì)該制度的各個(gè)重要方面作出必要的規(guī)定，使該制度在具體實(shí)施過(guò)程中有統(tǒng)一準(zhǔn)則，同時(shí)應(yīng)該在《公司法》《證券法》等法律的修改中充分考慮實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在要求，補(bǔ)充和完善有關(guān)條款。”

“中國(guó)還應(yīng)借鑒國(guó)外股權(quán)激勵(lì)的成功經(jīng)驗(yàn)，特別是國(guó)外對(duì)股權(quán)激勵(lì)設(shè)置的稅收優(yōu)惠的政策或規(guī)定。實(shí)行稅收優(yōu)惠政策，可以使實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司和個(gè)人節(jié)約了激勵(lì)成本、增強(qiáng)了激勵(lì)效果。中國(guó)目前沒(méi)有這方面的稅收優(yōu)惠規(guī)定，而且除了征收股票交易印花稅外，還對(duì)個(gè)人在股票期權(quán)中的實(shí)際利得征收個(gè)人所得稅。”陳元說(shuō)道。

據(jù)張琳介紹，從韋萊韜悅的執(zhí)業(yè)情況來(lái)看，已有越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)在高管薪酬的理念、策略上，除了考慮關(guān)鍵人才的保留激勵(lì)外，也愈發(fā)關(guān)注高管付薪與公司整體業(yè)績(jī)、股東回報(bào)、價(jià)值創(chuàng)造的聯(lián)動(dòng)。此外，從支付的周期和手段上，也更加多元。

“在過(guò)往十年間，中國(guó)A股公司股權(quán)激勵(lì)的普及度、授予頻率逐年升高。股權(quán)激勵(lì)具有業(yè)績(jī)刺激、員工激勵(lì)、市值管理綜合作用，我們相信在未來(lái)，普及度的持續(xù)提升將是必然趨勢(shì)。值得一提的是，伴隨著國(guó)企改革走入深水區(qū)，國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)的普及度也將全面提升。除普及度外，股權(quán)激勵(lì)工具多元組合、授予常態(tài)化趨勢(shì)已在A股有所展現(xiàn)?！睆埩照f(shuō)道。

公布高管與普通員工薪酬比例能否促進(jìn)公平？

除了用好股權(quán)激勵(lì)外，信息披露進(jìn)一步透明化也往往被市場(chǎng)視作破解高管天價(jià)薪酬問(wèn)題的重要手段。

從目前來(lái)看，多個(gè)證券市場(chǎng)都已將信息披露納入薪酬體系的建設(shè)之中。以美國(guó)為例，在1933年的《證券法》中，美國(guó)監(jiān)管層就要求上市公司必須披露高管薪酬信息，此后也進(jìn)行了數(shù)次修訂和細(xì)化。2010年7月，時(shí)任美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬簽署生效的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費(fèi)保護(hù)法案》要求上市公司披露CEO年度薪酬與所有雇員年收入中位數(shù)的比率，該法案自2017年開(kāi)始生效。此外，包括英國(guó)、法國(guó)等國(guó)在內(nèi)都對(duì)高管薪酬的信息披露進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定。

中國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)信息披露的使用更是有章可循。依據(jù)《公司法》第一百一十六條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)披露三位薪酬最高董事的集體薪酬，披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額(包括基本工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報(bào)酬)，全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬合計(jì)。

不過(guò)，從各國(guó)規(guī)定來(lái)看，關(guān)于薪酬信息的披露細(xì)節(jié)不盡相同。

相較而言，美國(guó)上市公司高管薪酬的具體信息披露更為細(xì)致，各項(xiàng)當(dāng)期薪酬明細(xì)都進(jìn)行了公開(kāi)。除了CEO年度薪酬與所有雇員年收入中位數(shù)的比率需要公示，財(cái)報(bào)中還需列出高管們的薪酬結(jié)構(gòu)：基本工資，基于非權(quán)益方案的激勵(lì)薪酬、股票、期權(quán)、企業(yè)年金、固定收益價(jià)值、遞延薪酬在當(dāng)期的收益以及“所有其他薪酬”等情況。

梳理近年來(lái)A股上市公司財(cái)報(bào)可發(fā)現(xiàn)，A股上市公司高管需披露的薪酬總額包含有基本工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金、年金以及其他。不過(guò)，上市公司對(duì)高管薪酬總額中的分項(xiàng)目還缺乏明確的定義，分項(xiàng)目的數(shù)額并沒(méi)有進(jìn)行詳細(xì)披露。

中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)坦言，信息披露其實(shí)是把“雙刃劍”，過(guò)度或者欠缺都會(huì)損害這種薪酬體系的平衡。

“現(xiàn)在存在一種希望有立竿見(jiàn)影之效的監(jiān)管文化，希望用監(jiān)管策略代替制度和文化的長(zhǎng)期建設(shè)，這是特別可怕的。要看到，目前美國(guó)對(duì)于薪酬相關(guān)的信息披露也存在爭(zhēng)議與批評(píng)?！编嵵緞傉f(shuō)道。

鄭志剛指出，在美國(guó)監(jiān)管層發(fā)布的規(guī)定中，如何確定“普通員工薪酬中位數(shù)”是一個(gè)非常復(fù)雜的問(wèn)題。“信息披露涉及雇員是美國(guó)雇員還是非美國(guó)雇員的區(qū)別等，且部分企業(yè)因?yàn)榭蛇m用于例外情形可能不會(huì)披露相關(guān)薪酬信息，因此，在美國(guó)信披政策執(zhí)行過(guò)程中，也是爭(zhēng)議不斷、批評(píng)不斷。反對(duì)者的理由主要在于它可能會(huì)增加企業(yè)無(wú)謂的成本?？陀^上，企業(yè)很難做好(此類信披)，一旦做不好，就可能成為虛假信息陳述?！?/p>

不難發(fā)現(xiàn)，信息披露制度在薪酬體系設(shè)計(jì)上的運(yùn)用提高了后者的透明度，這讓上市公司全體員工、或者利益關(guān)聯(lián)方能夠看到這套與公司發(fā)展緊密相關(guān)的薪酬發(fā)案，以盡可能確保公平的理念不被遺棄，那么，是否公布高管與普通員工的薪酬比例就能真正促進(jìn)公平？

根據(jù)美國(guó)經(jīng)濟(jì)政策研究所的調(diào)研結(jié)果，2020年，美國(guó)最大的350家上市公司首席執(zhí)行官的平均薪酬(含所行使的股票期權(quán))同比增長(zhǎng)18.9%，達(dá)到2420萬(wàn)美元。而上述公司具有代表性的普通員工薪酬僅同比增長(zhǎng)了3.9%。

從更長(zhǎng)的時(shí)間尺度來(lái)看，1978年至2020年，上述上市公司首席執(zhí)行官的報(bào)酬增加了1322.2%(數(shù)據(jù)剔除通貨膨脹因素)，其增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了普通員工18.0%的緩慢增長(zhǎng)。截至2020年，前述公司首席執(zhí)行官與普通員工的報(bào)酬比率上升到351比1，高于2019年的307比1和1965年的21比1，凸顯出高級(jí)管理人員與普通職工薪資不均的現(xiàn)象并未得到改善，反而愈演愈烈。研究顯示，首席執(zhí)行官的薪酬增加主要來(lái)自于股權(quán)激勵(lì)和在股價(jià)較高時(shí)兌現(xiàn)股票期權(quán)。

“與其強(qiáng)調(diào)信息披露，不如鼓勵(lì)企業(yè)從市場(chǎng)導(dǎo)向出發(fā)，制定更加靈活的薪酬策略來(lái)激勵(lì)員工，讓員工和股東一樣思考?！编嵵緞傉J(rèn)為，如果企業(yè)希望樹(shù)立公平、善待員工的形象，可以做自愿性披露，如果中國(guó)未來(lái)要求披露類似高管與員工薪酬比例等信息，相信在改善平等方面是有幫助的；但更應(yīng)注意，如果監(jiān)管要求強(qiáng)制性披露可能會(huì)引發(fā)出很多潛在問(wèn)題。(中新經(jīng)緯APP)

(文中觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。)

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責(zé)任編輯：羅琨