欧美精品黑人粗大,失禁大喷潮在线播放,国产色无码专区在线观看,欧美成人精品高清视频在线观看

中新經(jīng)緯11月25日電 (林堅(jiān))近期，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案(下稱康美藥業(yè)案)作出一審判決。其中，涉案的獨(dú)立董事(下稱獨(dú)董)或因承擔(dān)連帶責(zé)任將背負(fù)巨額債務(wù)，此消息一出，關(guān)于A股獨(dú)董風(fēng)險(xiǎn)以及相關(guān)制度改革再次引發(fā)業(yè)界討論，而伴隨的獨(dú)董辭職潮更是引起社會(huì)關(guān)注。

“獨(dú)董辭職概念股”正成為A股流行的新詞匯，因?yàn)椴糠滞顿Y者對(duì)這些近期獨(dú)董申請(qǐng)離職的上市公司投去“異樣眼光”。有市場(chǎng)人士分析稱，“獨(dú)董跑路”是一個(gè)逆向篩選的工具，獨(dú)董離職的公司或存在不可告人的問題。

針對(duì)上述揣測(cè)，多位業(yè)界人士向中新經(jīng)緯指出，一事一議，不可一概而論。他們認(rèn)為，無(wú)論上市公司是否存在問題，近期出現(xiàn)的一系列獨(dú)董事件都與A股現(xiàn)存的獨(dú)董制度設(shè)計(jì)缺陷是分不開的。

27家上市公司獨(dú)董申請(qǐng)辭職

根據(jù)康美藥業(yè)案民事判決書，該案的賠償金額高達(dá)24.59億元，其中，人均年薪僅10萬(wàn)元的獨(dú)董每人或?qū)⒚鎸?duì)超上億元的賠付款。而就在康美藥業(yè)案一審結(jié)果出爐后，即11月12日開始，部分A股公司獨(dú)董紛紛宣布辭職。

據(jù)中新經(jīng)緯不完全統(tǒng)計(jì)，11月12日至24日，已有27家上市公司獨(dú)董申請(qǐng)辭職，其中，15日至19日是辭職高峰期，多達(dá)16家上市公司獨(dú)董宣布辭職。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，A股獨(dú)董辭職數(shù)量同比、環(huán)比均有所增加。

除了換屆與免職外，在上述獨(dú)董的辭職理由中，“個(gè)人原因”占據(jù)多數(shù)。而在上述A股上市公司獨(dú)董辭職信息公布之后，部分獨(dú)董的表態(tài)則“耐人尋味”。例如金花股份獨(dú)董張小燕，其辭職心切，要求上市公司“盡快披露辭職事宜”；ST光一于24日披露的公告中，任期還剩數(shù)月才結(jié)束的公司獨(dú)董周衛(wèi)東提早申請(qǐng)了辭職，其給出的理由是，“鑒于公司目前的狀況，無(wú)法更好地履行職責(zé)”。

獨(dú)董辭職的原因尚且不明，而他們所在的部分上市公司近年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不及投資者預(yù)期。企業(yè)預(yù)警通的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在獨(dú)董辭職的一眾企業(yè)中，不乏業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳的上市公司，譬如悅達(dá)投資、北汽藍(lán)谷、中通國(guó)脈、博元3、德創(chuàng)環(huán)保、歐菲光，ST弘高、*ST游久、ST華儀等等。

比如，金花股份從2018年以來(lái)，業(yè)績(jī)出現(xiàn)較為明顯的波動(dòng)，營(yíng)業(yè)收入與歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)均出現(xiàn)較大下滑。今年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入同比下降14.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降33.86%。截至今年三季度末，還有超過300個(gè)中小投資者向該公司陸續(xù)發(fā)起了訴訟。日前，金花股份再被166名投資者索賠573余萬(wàn)元。

此外，2010年上市的廣田集團(tuán)近期除了獨(dú)董申請(qǐng)辭職，該公司證券事務(wù)代表也申請(qǐng)了辭職。2018年起，該公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)猶如“過山車”，尤其是2020年下滑明顯。截至今年11月16日，除已披露過的訴訟、仲裁案件外，該公司及控股子公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)訴訟、仲裁事項(xiàng)涉案金額合計(jì)約為6.56億元，約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的10.51%。

逆向篩選上市公司可行？

中新經(jīng)緯發(fā)現(xiàn)，從獨(dú)董辭職的上市公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳從而推導(dǎo)出公司實(shí)際財(cái)務(wù)存在問題，逐漸成為近期A股輿論的主流觀點(diǎn)之一。

有上市公司已跳出來(lái)自證清白。11月22日，開山集團(tuán)及公司董事長(zhǎng)發(fā)文痛斥旗下上市公司開山股份獨(dú)董史習(xí)民不聽勸告辭職，認(rèn)為史習(xí)民給公司造成了極大的負(fù)面影響，給投資者帶來(lái)了損失，并對(duì)他的職業(yè)操守予以譴責(zé)。

或是為了斬?cái)嗫得浪帢I(yè)案帶來(lái)的聯(lián)想，開山集團(tuán)更是允諾，“集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為給投資者和獨(dú)董造成損失的，開山控股集團(tuán)股份有限公司將自行承擔(dān)全部損失?！?/p>

而接受中新經(jīng)緯采訪的業(yè)界人士對(duì)此觀點(diǎn)不一。有的認(rèn)為，這并不是一個(gè)科學(xué)的思考路徑，缺乏實(shí)際性證據(jù)。但也有部分人士認(rèn)為，這是一個(gè)逆向篩選的過程，中小投資者可以以此作為判斷投資公司質(zhì)地的依據(jù)。

但在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，上述推導(dǎo)并不恰當(dāng)。其在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)指出，“部分獨(dú)董辭職只是由于其無(wú)法投入足夠的精力，履行獨(dú)董職責(zé)，并不意味著企業(yè)財(cái)務(wù)存在問題，而且此次辭職風(fēng)波是康美藥業(yè)的判決對(duì)部分尸位素餐的獨(dú)董形成責(zé)任壓力，并非通常情況下，獨(dú)董無(wú)法認(rèn)同大股東或高管的作為而辭職，所以更多是獨(dú)董方面的原因?！?/strong>

中新經(jīng)緯注意到，就在獨(dú)董辭職的風(fēng)口浪尖上，資本市場(chǎng)知名公眾人物，身兼多家上市公司獨(dú)董的中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬于11月23日因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去了萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)董。

劉紀(jì)鵬在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)對(duì)上述觀點(diǎn)予以了否認(rèn)，并稱辭職為巧合，自己也不會(huì)在關(guān)鍵時(shí)刻當(dāng)逃兵，“辭職與萬(wàn)潤(rùn)股份無(wú)關(guān)，且自己提出辭職想法的時(shí)間早于康美藥業(yè)風(fēng)波?！?/p>

而對(duì)于“獨(dú)董辭職，是否就意味著公司有問題”這種揣測(cè)，劉紀(jì)鵬認(rèn)為，“不排除這種情況，辭職的獨(dú)董中也有能力很強(qiáng)的學(xué)者，他們或許是看到了公司的問題，所以才提出離職。但也有獨(dú)董是不知公司的實(shí)際情況，可看到連帶責(zé)任的金額這么高，性質(zhì)如此惡劣，所以辭職了?！?/strong>

獨(dú)董不“獨(dú)”

多位接受中新經(jīng)緯采訪的業(yè)界人士表示，獨(dú)董辭職引發(fā)熱議的背后，實(shí)則是資本市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董制度效用的質(zhì)疑。

自2001年8月中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布指導(dǎo)意見，并正式引入以來(lái)，獨(dú)董制度在中國(guó)已有二十年的發(fā)展史。獨(dú)董機(jī)制是上市公司治理中的重要組成部分。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，上市公司獨(dú)董是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)于2014年制定了《獨(dú)董行為履職指引》，又在2020年進(jìn)行了修訂。最新修訂中特別對(duì)獨(dú)董增加了“尤其要關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害”的要求，此外還要求獨(dú)董保留履職相關(guān)記錄和文件至少五年。這表明，獨(dú)董制度創(chuàng)立的目的，也是為了保護(hù)持股股份較少、話語(yǔ)權(quán)較差的中小投資者的利益。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)、教授田軒認(rèn)為，中國(guó)的獨(dú)董生態(tài)亟須重塑。在他看來(lái)，與國(guó)外運(yùn)行獨(dú)董制度的環(huán)境有所不同，由于缺乏獨(dú)立的選拔、運(yùn)行機(jī)制以及有效的激勵(lì)和保護(hù)機(jī)制，中國(guó)的獨(dú)董長(zhǎng)期以來(lái)都處于既不“獨(dú)立”也不“懂事”的尷尬境地。

大成律師所上海辦公室高級(jí)合伙人、華東政法大學(xué)兼職碩士生導(dǎo)師王光明律師向中新經(jīng)緯介紹，獨(dú)立性和專業(yè)性是獨(dú)董的基本特征?！耙环矫妫?dú)董對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。另一方面，獨(dú)董的角色側(cè)重于特別關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害，某種意義上是中小股東的代言人。”

按理說，“中小股東的代言人”應(yīng)當(dāng)被重視，但在A股，這一角色卻被揶揄為“花瓶獨(dú)董”。一位市值百億元的上市公司的獨(dú)董向中新經(jīng)緯袒露了其無(wú)奈之處，他認(rèn)為，獨(dú)董其實(shí)無(wú)法充分發(fā)揮其應(yīng)有的角色職能?！罢?qǐng)示獨(dú)董的產(chǎn)生和選拔由董事會(huì)確定，而董事會(huì)又是由大股東控制的。若由大股東來(lái)選拔獨(dú)董，其結(jié)果只能是獨(dú)董聽命于大股東。”

田軒坦言，“吃人嘴軟，拿人手短”是中國(guó)獨(dú)董被詬病“花瓶”的根本原因，“長(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)上市公司的獨(dú)董提名權(quán)，大都掌握在大股東或管理層手里，基本由企業(yè)的實(shí)際控制人或者董事長(zhǎng)掌控。更關(guān)鍵的是，涉及核心利益的獨(dú)董薪酬，是由上市公司實(shí)控人決定和發(fā)放的?！?/strong>

對(duì)于獨(dú)董制度，擔(dān)任中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任的劉紀(jì)鵬認(rèn)為完善“獨(dú)董由誰(shuí)任命”的獨(dú)董產(chǎn)生機(jī)制尤為重要。在他看來(lái)，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該要做出改變了，應(yīng)該在上市公司協(xié)會(huì)里成立獨(dú)立董事公會(huì)，由上市公司協(xié)會(huì)推薦給上市公司，而不是由大股東來(lái)選，同時(shí)，獨(dú)董的薪酬也應(yīng)有所提高。

另外，中新經(jīng)緯注意到，薪酬或成獨(dú)董辭職的另一個(gè)潛在原因。中新經(jīng)緯統(tǒng)計(jì)近三年A股獨(dú)董薪酬情況后發(fā)現(xiàn)，近三年，約61%的獨(dú)董年薪在4萬(wàn)至10萬(wàn)元之間，10萬(wàn)至20萬(wàn)元之間的獨(dú)董占比在25%左右，20萬(wàn)元以上年薪的獨(dú)董占比僅4%左右，而剩余10%左右的獨(dú)董年薪在4萬(wàn)元以下。

勤勉盡責(zé)的邊界

盡管A股獨(dú)董普遍薪水不高，但獨(dú)董在職一天，就應(yīng)對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)，這是毋庸置疑的態(tài)度與準(zhǔn)則。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心研究員，身兼萬(wàn)科A、格力電器、中光學(xué)等三家上市公司及柔宇科技一家未上市公司獨(dú)董的劉姝威曾就此事發(fā)聲稱，獨(dú)董應(yīng)對(duì)投資者負(fù)責(zé)任，而在康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假一案中，獨(dú)董本應(yīng)及早發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)明顯的造假行為。

“對(duì)于康美藥業(yè)肆無(wú)忌憚地造假行為，作為獨(dú)立董事無(wú)動(dòng)于衷！既然沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，受到法律的制裁，冤枉嗎？接受擔(dān)任獨(dú)立董事的邀請(qǐng)，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點(diǎn)，為什么要擔(dān)任獨(dú)立董事呢？”劉姝威如是指出。

“濫竽充數(shù)的獨(dú)立董事將冒傾家蕩產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)”，22日，劉姝威再度評(píng)論獨(dú)董事件稱，康美藥業(yè)的法院判決是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的標(biāo)志性事件，將清理不履行法律賦予的權(quán)利和責(zé)任的獨(dú)立董事。

那么，趁上市公司東窗事發(fā)之前，獨(dú)董先行辭職是否就能無(wú)責(zé)、免責(zé)呢？北京盈科(上海)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人陳元律師告訴中新經(jīng)緯，未履行忠實(shí)義務(wù)及未履行勤勉義務(wù)都是對(duì)獨(dú)董追責(zé)的原則。

“獨(dú)董對(duì)公司違法行為所承擔(dān)的責(zé)任，是一種過錯(cuò)推定責(zé)任。過錯(cuò)推定，意味著對(duì)于公司的違法行為，推定獨(dú)立董事未盡勤勉義務(wù)，一般應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未勤勉盡責(zé)的法律責(zé)任?！标愒f道。

康美藥業(yè)案的核心問題是財(cái)務(wù)造假，從一審結(jié)果來(lái)看，獨(dú)立董事雖未直接參與財(cái)務(wù)造假，但其“在案涉定期財(cái)務(wù)報(bào)告中簽字，保證財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的行為，已經(jīng)構(gòu)成虛假陳述，并且對(duì)公司長(zhǎng)時(shí)間大金額涉及眾多會(huì)計(jì)科目的財(cái)務(wù)造假“不可能不發(fā)現(xiàn)端倪”，故認(rèn)定獨(dú)立董事均對(duì)此負(fù)有過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

但從實(shí)際情況來(lái)看，也有無(wú)辜“中槍”的獨(dú)董，這類獨(dú)董往往對(duì)上市公司的實(shí)際情況并不知情。王光明在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)指出，獨(dú)董大多不熟悉市場(chǎng)和公司業(yè)務(wù)，且個(gè)人的精力和專業(yè)能力有限，獨(dú)董不可能去核實(shí)每一個(gè)交易，檢查每一份憑證，也不是每個(gè)獨(dú)董都有審計(jì)師的函證手段和盡調(diào)經(jīng)驗(yàn)。

王光明建議，應(yīng)該將沒有參與造假的失察獨(dú)董對(duì)投資人的賠償責(zé)任限定為補(bǔ)充責(zé)任，并且設(shè)置上限，還應(yīng)該為他們強(qiáng)制購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)，將獨(dú)董賠償納入保險(xiǎn)的軌道，以市場(chǎng)化的方式來(lái)解決，才更利于證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。

補(bǔ)制度短板

近幾年，中小投資者的“保護(hù)者”在相繼出走。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年至2020年，A股每年獨(dú)董辭職的人數(shù)分別為503人、497人、679人。但2021年的前11個(gè)月，據(jù)統(tǒng)計(jì)已有近700名獨(dú)董宣布辭職，達(dá)到近幾年的高峰。

獨(dú)董紛紛辭職，導(dǎo)致諸多公司董事會(huì)獨(dú)董數(shù)量低于法定最低比例要求，于是，越來(lái)越多上市公司獨(dú)董的位置空缺出來(lái)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)董。有市場(chǎng)人士分析稱，明年大概率會(huì)出現(xiàn)上市公司獨(dú)董大換血的情況。

針對(duì)上述情況，一位曾兼任獨(dú)董的上市公司高管向中新經(jīng)緯表示，最近有重出江湖的念頭。“如果獨(dú)董的位置空出來(lái)很多也并不是一件壞事，因?yàn)檫@樣，我就可以多兼職幾個(gè)，那些有需求的人也可以多兼任幾個(gè)獨(dú)董。”

康美藥業(yè)已成前車之鑒，兼任獨(dú)董并非高枕無(wú)憂，上市公司真實(shí)財(cái)務(wù)情況或成獨(dú)董要面對(duì)的“暗雷”。談及是否會(huì)有“踩雷”的顧慮，上述人士則表示，“多研究，多判斷，獨(dú)董不是盲目地兼任。”從中新經(jīng)緯采訪的獨(dú)董情況來(lái)看，公司財(cái)務(wù)情況、大股東個(gè)人品質(zhì)、所處行業(yè)現(xiàn)狀等因素是獨(dú)董是否受邀任職的重要參考依據(jù)。

劉紀(jì)鵬曾擔(dān)任過泛?？毓?、華能國(guó)際、國(guó)電電力、匯鴻集團(tuán)、江中藥業(yè)等十?dāng)?shù)家公司的獨(dú)董。他向中新經(jīng)緯分享了其擔(dān)任獨(dú)董的公司標(biāo)準(zhǔn)：“央企是我的優(yōu)先選擇，但如果選擇對(duì)象是民企，那么會(huì)看下第一大股東持股是否超過50%。另外，公司一把手的人品也很重要，在擔(dān)任獨(dú)董前，我必須是要見面聊一聊的。”

劉姝威曾在接受中新經(jīng)緯采訪時(shí)回憶道，在同意擔(dān)任萬(wàn)科的獨(dú)董之前，她也曾謝絕過其他上市公司關(guān)于擔(dān)任獨(dú)董的邀請(qǐng)，“因?yàn)樗麄儫o(wú)法滿足我履行獨(dú)立董事職責(zé)的要求，例如，簽字前，我要求嚴(yán)格審查相關(guān)資料，否則，拒絕簽字?！?/p>

據(jù)中新經(jīng)緯不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，超20家上市公司因財(cái)務(wù)造假遭到證監(jiān)會(huì)處罰，其中包括像*ST浪奇、ST北文與中潛股份這樣的公司。

按證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的規(guī)范性文件，為確保獨(dú)董有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)董職責(zé)，獨(dú)董兼任的上市公司最多不得超過5家。田軒對(duì)中新經(jīng)緯表示，“兼任的獨(dú)董數(shù)量過多，其實(shí)不太能起到很好的監(jiān)督作用，因此，獨(dú)董的數(shù)量應(yīng)該要有所限制。”

中新經(jīng)緯注意到，自“康美案”11月12日一審宣判后，已有ST天潤(rùn)、光弘科技、富春環(huán)保等公司對(duì)外披露了補(bǔ)選獨(dú)董公告。截至發(fā)稿，已有70家上市公司共發(fā)布了162份獨(dú)董候選人聲明。

獨(dú)董新舊更替加速，是否就能改變獨(dú)董的處境？劉紀(jì)鵬向中新經(jīng)緯表達(dá)了自己的擔(dān)憂，“這就是‘圍城現(xiàn)象’，有的人看到上市公司的缺陷，有的人則需要獨(dú)董這個(gè)角色，所以形成了交替。我也擔(dān)憂，這一次康美藥業(yè)獨(dú)董風(fēng)波最終只是一陣風(fēng)，刮完就沒了。但這不應(yīng)該是一陣風(fēng)，通過這次事件，我們要找到制度的缺陷，明白我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)行獨(dú)董制度有很多環(huán)節(jié)沒有完善，亟待改進(jìn)。”

康美藥業(yè)案后，喚醒了資本市場(chǎng)對(duì)于獨(dú)董這一群體的重視，中國(guó)獨(dú)董制度或?qū)⒚媾R改革與挑戰(zhàn)，如何將權(quán)利“歸還”獨(dú)董也是當(dāng)下需要思考的問題。

沈萌指出，康美案件判決導(dǎo)致獨(dú)董紛紛辭職應(yīng)該說是A股的一枚震撼彈，極大震動(dòng)了原本缺位的獨(dú)董制度，對(duì)于以往獨(dú)董不獨(dú)立、不專業(yè)甚至是大股東進(jìn)行酬庸的潛規(guī)則產(chǎn)生沖擊。是未來(lái)改善加強(qiáng)獨(dú)董制度建設(shè)的一劑“良藥”。

田軒并不樂觀，“一波獨(dú)董離職，一波獨(dú)董任職，在我看來(lái)，其實(shí)是不會(huì)有太多實(shí)質(zhì)性的變化?！?/p>

他建議，應(yīng)該從制度上進(jìn)行調(diào)整，重視與保護(hù)獨(dú)董的獨(dú)立性，譬如引入市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制、建立聲譽(yù)評(píng)價(jià)體系等等。同時(shí)加大對(duì)獨(dú)董的正向激勵(lì)和負(fù)向激勵(lì)，以保障獨(dú)董能夠獨(dú)立履職。

北京市京師律師事務(wù)所律師孟博認(rèn)為，除了應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N之外，上市公司還應(yīng)在保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)、提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件、積極配合獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)、承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用等方面，為獨(dú)立董事提供必要的條件。(中新經(jīng)緯APP)

(文中觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。)

中新經(jīng)緯版權(quán)所有，未經(jīng)書面授權(quán)，任何單位及個(gè)人不得轉(zhuǎn)載、摘編以其他方式使用。