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號(hào)稱“國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝小巨人”新巨豐收購(gòu)紛美包裝股權(quán)之路出現(xiàn)波折。3月9日，紛美包裝發(fā)布公告稱董事會(huì)已決議反對(duì)出售事項(xiàng)。

(資料圖)

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者就此次收購(gòu)采訪雙方負(fù)責(zé)人，截至發(fā)稿，紛美方面尚未回復(fù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者的采訪。但多方報(bào)道顯示，紛美方面稱，董事會(huì)事前并不知情，更沒(méi)有進(jìn)行過(guò)盡職調(diào)查，而且在對(duì)方公司發(fā)布公告后一致投票反對(duì)該次收購(gòu)，因?yàn)闀?huì)影響到客戶利益、全體股東利益。

新巨豐方面稱，利樂(lè)、紛美多年來(lái)一直同時(shí)為國(guó)內(nèi)多家乳企提供產(chǎn)品，也是行業(yè)慣例，所以不認(rèn)為客戶會(huì)阻止或者限制上市公司股權(quán)的正常交易。

雙方已經(jīng)各說(shuō)各話，陷入羅生門(mén)。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這種股份轉(zhuǎn)讓可能形成的產(chǎn)能整合與對(duì)客戶的議價(jià)優(yōu)勢(shì)，甚至是未來(lái)的重要業(yè)務(wù)增值手段。并且資本市場(chǎng)除了具有融資功能外，也同樣存在資源整合的功能，因此通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行行業(yè)優(yōu)化，是A股正待發(fā)展的重要方向。

紛美的反對(duì)

紛美和新巨豐是中國(guó)無(wú)菌包裝市場(chǎng)四強(qiáng)中的兩強(qiáng)。

在中國(guó)的無(wú)菌包裝市場(chǎng)，利樂(lè)、SIG、紛美、新巨豐是主要的包材供應(yīng)商。新巨豐招股書(shū)披露，2020年，無(wú)菌包裝供應(yīng)商銷(xiāo)售量市場(chǎng)份額分別為：利樂(lè)占比為61.1%、SIG占比11.3%、紛美包裝占比12.0%、新巨豐占比為9.6%，其他供應(yīng)商合計(jì)占比為6.1%。

四家中市場(chǎng)份額最小的新巨豐是中國(guó)最大的內(nèi)資控股無(wú)菌包裝企業(yè)，深耕液態(tài)飲品無(wú)菌包裝領(lǐng)域。

1月30日，新巨豐發(fā)布公告稱，擬從JSH Venture Holdings Limited （以下簡(jiǎn)稱“JSH”）手中收購(gòu)紛美包裝28.22%的股份，收購(gòu)對(duì)價(jià)約合8.64億元。

2月1日，紛美包裝就做出反應(yīng)稱，新巨豐的最大客戶（兼其股東，以下簡(jiǎn)稱“B”）為中國(guó)領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商及分銷(xiāo)商之一，亦為紛美的五大客戶之一。由于客戶B為紛美的最大客戶（以下簡(jiǎn)稱“A”）之主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，倘擬出售事項(xiàng)交割，新巨豐及B最終將擁有本公司權(quán)益，很可能會(huì)引起A的疑慮，例如對(duì)于本集團(tuán)保護(hù)客戶A機(jī)密數(shù)據(jù)的方面。

除此擔(dān)心外，紛美更擔(dān)心失去客戶。

紛美還稱，倘未能充分解決A的疑慮，很可能會(huì)損害紛美與A的業(yè)務(wù)關(guān)系，更會(huì)對(duì)紛美及其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，乃因A為本集團(tuán)的最大客戶。亦有其他客戶向本集團(tuán)反映類(lèi)似客戶A的疑慮，并表示倘A與紛美終止商業(yè)來(lái)往，彼等亦可能會(huì)跟隨A的決定。

3月9日，紛美包裝方面再次發(fā)布公告稱，董事會(huì)已決議反對(duì)出售事項(xiàng)，作出此決定時(shí)乃考慮到，由于客戶B為紛美若干大客戶之主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，倘擬出售事項(xiàng)進(jìn)行并交割，新巨豐及B最終將擁有本公司權(quán)益，這可能會(huì)令本集團(tuán)與本集團(tuán)大客戶以及本集團(tuán)若干其他客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張。

紛美包裝稱，與其大客戶及其他相關(guān)客戶之間于2023年二月的業(yè)務(wù)量仍遠(yuǎn)低于往年同期。

新京報(bào)報(bào)道稱，紛美包裝方面稱，“已經(jīng)向國(guó)家有關(guān)監(jiān)管部門(mén)舉報(bào)，請(qǐng)國(guó)家機(jī)關(guān)對(duì)本次交易的過(guò)程合法性進(jìn)行嚴(yán)格審查?！?/p>

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，紛美雖然提出與收購(gòu)方存在競(jìng)爭(zhēng)沖突，但無(wú)法左右大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

新巨豐的執(zhí)著

雖然，紛美包裝決議反對(duì)，但新巨豐方面依然執(zhí)著。

新巨豐方面向藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示：“中國(guó)無(wú)菌包材行業(yè)中供應(yīng)商較為集中，利樂(lè)、紛美多年來(lái)一直同時(shí)為國(guó)內(nèi)多家企業(yè)提供產(chǎn)品。一個(gè)供應(yīng)商同時(shí)服務(wù)多家客戶在無(wú)菌包材行業(yè)非常常見(jiàn)，也是行業(yè)內(nèi)客戶普遍認(rèn)可的情況。我們不認(rèn)為客戶會(huì)阻止或者限制上市公司股權(quán)的正常交易?！?/p>

據(jù)了解，新巨豐客戶包括王老吉、加多寶、東鵬飲料、伊利、新希望、妙可藍(lán)多等，很多在市場(chǎng)上是競(jìng)品關(guān)系。

新巨豐2月28日發(fā)布公告稱，截至公告日，除交易預(yù)案中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素外，尚未發(fā)生可能導(dǎo)致本次交易對(duì)方撤銷(xiāo)、中止此次交易方案的相關(guān)事項(xiàng)，交易工作正在有序進(jìn)行。

此次收購(gòu)如果交割，或?qū)﹄p方是雙贏。光大證券的一份報(bào)告認(rèn)為，通過(guò)此次收購(gòu)，新巨豐不僅能夠吸收紛美在技術(shù)和專(zhuān)利方面的優(yōu)勢(shì)，整合彼此的客戶資源。而且將對(duì)手變成盟友，形成合力，打造中國(guó)無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)的國(guó)家隊(duì)，在全球反壟斷的背景下，更好地?cái)U(kuò)大本土企業(yè)的市占率。同時(shí)憑借紛美已在海外建立的生產(chǎn)和銷(xiāo)售資源，向全球市場(chǎng)挺進(jìn)。

在收購(gòu)之前，無(wú)論是新巨豐還是紛美或多或少都經(jīng)歷一些業(yè)績(jī)波動(dòng)。

2022年前三季度，新巨豐營(yíng)收11.2億元，同比增長(zhǎng)30.1%；歸母凈利潤(rùn)為1.22億元，同比增長(zhǎng)4%。2019年和2020年，新巨豐業(yè)績(jī)連續(xù)兩年增長(zhǎng)，但2021年新巨豐增收不增利，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.42億元，同比增長(zhǎng)22.42％；凈利潤(rùn)1.57億元，同比減少7.04％。

紛美包裝業(yè)績(jī)同樣出現(xiàn)波動(dòng)。2020-2022上半年，紛美包裝分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.39億元、34.64億元、17.74億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.43億元、2.85億元、6737.1萬(wàn)元。其中，2021年紛美包裝的歸母凈利潤(rùn)同比下降16.8％。

對(duì)于2022年整年業(yè)績(jī)，紛美包裝方面預(yù)計(jì)年度綜合凈利潤(rùn)約為1.68億元至1.88億元，相比2021年的2.85億元大幅下滑。

紛美包裝方面稱，主要是由于原材料成本上升帶來(lái)利潤(rùn)率壓力所致。若以業(yè)績(jī)預(yù)告最低數(shù)計(jì)算，近兩年時(shí)間內(nèi)紛美包裝凈利潤(rùn)整體下降超51％。

新巨豐方面對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，新巨豐和紛美未來(lái)存在很多的協(xié)同，對(duì)保障國(guó)家食品安全、推動(dòng)無(wú)菌包裝行業(yè)國(guó)產(chǎn)替代有很大的意義。

新巨豐成立于2007年，主營(yíng)無(wú)菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，是目前國(guó)內(nèi)最大的內(nèi)資控股無(wú)菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。紛美包裝成立于2003年，主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機(jī)的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，2010年12月在港交所上市。

收購(gòu)預(yù)案顯示，目前新巨豐主要產(chǎn)品為輥型無(wú)菌包裝（未經(jīng)切割的無(wú)菌包裝圓柱筒），以枕包為主要產(chǎn)品。紛美包裝除了枕包外，磚包、鉆石包、金屬包的產(chǎn)品規(guī)格和類(lèi)型較新巨豐更為豐富。同時(shí)，新巨豐目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)。

新巨豐方面對(duì)未來(lái)的合作方向充滿期待，“未來(lái)新巨豐希望通過(guò)本次交易加速包材、灌裝機(jī)乃至整個(gè)無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)鏈的國(guó)產(chǎn)化，為兩家公司的全體股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，為中國(guó)乳業(yè)及非碳酸飲料行業(yè)的健康發(fā)展保駕護(hù)航?！?/p>

行業(yè)的格局

合作可以促進(jìn)兩家企業(yè)自身的良性發(fā)展，還有利于行業(yè)升級(jí)。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院食品藥品產(chǎn)業(yè)發(fā)展與監(jiān)管研究中心主任張永建對(duì)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，包裝是食品行業(yè)很重要的領(lǐng)域，中國(guó)食品包裝也在不斷發(fā)展升級(jí)，消費(fèi)者對(duì)包裝也很關(guān)注。

當(dāng)前在新國(guó)潮消費(fèi)中，包裝也是消費(fèi)者選擇非常重要的方面，更重要的功能是在保質(zhì)期內(nèi)能夠確保食品的品質(zhì)，這是它的關(guān)鍵核心目的。并且包裝也不斷改進(jìn)，應(yīng)用相應(yīng)的新工藝，新原料和新技術(shù)，也為行業(yè)帶來(lái)更大的發(fā)展空間。

對(duì)于雙方的合作，光大證券方面認(rèn)為，無(wú)菌包裝材料打破國(guó)外壟斷，國(guó)產(chǎn)替代帷幕已拉開(kāi)。

據(jù)了解，無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)分為兩部分：無(wú)菌包裝材料和無(wú)菌灌裝設(shè)備。無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)對(duì)技術(shù)的要求極高，而技術(shù)的核心是無(wú)菌灌裝設(shè)備。目前高端的無(wú)菌灌裝設(shè)備幾乎由國(guó)外公司壟斷，國(guó)內(nèi)公司在該領(lǐng)域尚不具備話語(yǔ)權(quán)。

2021年底，利樂(lè)在全球160個(gè)國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)，2018—2021年，Tetra Pak在全球售出的包裝數(shù)量從1890億個(gè)增至1920億個(gè)，累計(jì)售出7540億個(gè)包裝。由于遭遇競(jìng)品增長(zhǎng)以及疫情影響，利樂(lè)在全球的凈銷(xiāo)售額從2017年115億歐元微降至2021年111億歐元。

其中，2013年利樂(lè)佛山、昆山、北京和呼和浩特四家工廠的總產(chǎn)能達(dá)到600億包/年，2017年因污染問(wèn)題關(guān)閉佛山工廠后，其余三家工廠產(chǎn)能總量約560億包/年。

方大證券認(rèn)為，利樂(lè)包裝核心競(jìng)爭(zhēng)力“剃須刀－刀片”模式+高專(zhuān)利壁壘。利樂(lè)灌裝設(shè)備的價(jià)格較高，但僅需客戶支付20%的設(shè)備款，但在購(gòu)買(mǎi)灌裝設(shè)備后的4年內(nèi)，客戶每年只需訂購(gòu)定量的包材，就可免交其余80%的設(shè)備款。這種閉環(huán)商業(yè)模式深度綁定下游客戶，另外其技術(shù)壁壘高筑，專(zhuān)利數(shù)量高達(dá)1400余項(xiàng)。并且利樂(lè)在乳品、代餐、果汁、預(yù)制食品等方面的形成深厚積淀，已打通食品原料、產(chǎn)品創(chuàng)新、智能生產(chǎn)、包裝、分銷(xiāo)與消費(fèi)者的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，在這5個(gè)環(huán)節(jié)充分賦能客戶。深度參與全產(chǎn)業(yè)鏈，賦能客戶提效。

所以新巨豐方面認(rèn)為，新巨豐和紛美包裝均為國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，本次戰(zhàn)略合作有利于提升國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝企業(yè)的實(shí)力和效率，兩方聯(lián)手集中資金投入研發(fā)，助力中國(guó)無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)的健康升級(jí)，為中國(guó)乳制品行業(yè)及非碳酸飲料行業(yè)的健康發(fā)展保駕護(hù)航，充分保障人民群眾“舌尖上的安全”，對(duì)國(guó)家食品安全的自主可控具有積極意義。

“新巨豐與紛美包裝聯(lián)手后，有利于加強(qiáng)中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)無(wú)菌包裝行業(yè)的控制力，加速包材、灌裝機(jī)乃至整個(gè)無(wú)菌包裝產(chǎn)業(yè)鏈的國(guó)產(chǎn)化，提振民族產(chǎn)業(yè)發(fā)展。此外，新巨豐與紛美包裝攜手融入全球產(chǎn)業(yè)鏈，提升中國(guó)本土無(wú)菌包裝生產(chǎn)商的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為中國(guó)制造和中國(guó)創(chuàng)造積極爭(zhēng)取國(guó)際市場(chǎng)份額，打造真正的無(wú)菌包裝民族品牌?！毙戮挢S方面表示。

沈萌也認(rèn)為，這種股份轉(zhuǎn)讓可能形成的產(chǎn)能整合與對(duì)客戶的議價(jià)優(yōu)勢(shì)，甚至是未來(lái)的重要業(yè)務(wù)增值手段，所以紛美提出的異議只是對(duì)自身利益立場(chǎng)的保護(hù)，而缺少更多高層次視角的利益最大化。資本市場(chǎng)除了具有融資功能外，也同樣存在資源整合的功能，因此通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行行業(yè)優(yōu)化，是A股正待發(fā)展的重要方向。

光大證券對(duì)未來(lái)新巨豐的發(fā)展作出了預(yù)測(cè)，2022—2024年新巨豐營(yíng)收分別為15.88/20.75/26.62億元，同比增速分別為27.9%/30.6%/28.3%；歸母凈利潤(rùn)分別為1.63/ 2.70/3.16億元，同比增速分別為3.8%/65.3%/17.3%。鑒于公司是中國(guó)無(wú)菌包裝的龍頭企業(yè)，且有望成為紛美包裝的第一大股東，未來(lái)公司在中國(guó)的市場(chǎng)份額有望持續(xù)提升。