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備受關(guān)注的美凱龍“易主”一事迎來新進(jìn)展。

美凱龍1月13日晚間公告，美凱龍控股股東紅星控股、實(shí)際控制人車建興、建發(fā)股份簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股所持美凱龍29.95%股份。

(資料圖片)

面臨“易主”

交易對(duì)價(jià)方面，公告披露，各方同意，在滿足上市公司監(jiān)管相關(guān)規(guī)定前提下，交易對(duì)價(jià)原則上不超過63億元且不高于建發(fā)股份聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)國(guó)資主管部門認(rèn)可的標(biāo)的股份評(píng)估或估值結(jié)果。

鑒于紅星控股已披露減持計(jì)劃，擬通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持美凱龍股份，且紅星控股作為可交換債券的發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以公司A股股票預(yù)備用于交換的可交換債券，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

圖片來源：公告

交易仍有程序需履行。公告稱，本次交易尚需建發(fā)股份內(nèi)部審議程序通過，廈門市國(guó)資委批復(fù)，紅星控股及車建興曾作出的構(gòu)成本次交易實(shí)施障礙的承諾已到期不具備約束力或已通過合規(guī)方式予以豁免，通過反壟斷局經(jīng)營(yíng)者集中審查（如需），取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，履行中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序。因此，本次交易能否最終實(shí)施存在重大不確定性。

美凱龍A股股票將于1月16日開市起復(fù)牌。

建發(fā)股份五連跌

1月8日晚，美凱龍公告，建發(fā)股份正籌劃通過現(xiàn)金方式協(xié)議收購(gòu)美凱龍不超30%股份。公司股票自1月9日（星期一）上午開市起連續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過兩個(gè)交易日。

1月10日晚，美凱龍公告，截至目前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚處于籌劃階段。公司股票自1月11日（星期三）上午開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過3個(gè)交易日，累計(jì)停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

值得關(guān)注的是，披露上述收購(gòu)計(jì)劃后，建發(fā)股份1月9日盤面一度上演“跌停殺”。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，前賣五席位均為機(jī)構(gòu)席，合計(jì)賣出5.83億元。至1月13日，建發(fā)股份連續(xù)5個(gè)交易日收跌。

來源：Wind

就債務(wù)而言，紅星控股公司2022年中期報(bào)告披露，合并報(bào)表項(xiàng)下，貨幣資金為87.57億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債211.57億元，短期借款40.93億元；總資產(chǎn)1874.88億元，負(fù)債合計(jì)1229.19億元。

美凱龍2022年三季報(bào)顯示，公司貨幣資金57.38億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債73.42億元，短期借款22.75億元。

根據(jù)弗若斯特沙利文的數(shù)據(jù)，美凱龍2020年市場(chǎng)占有率達(dá)到17.1%，是國(guó)內(nèi)家居裝飾及家具零售行業(yè)當(dāng)之無愧的老大。

近年來，紅星美凱龍?zhí)岢觥拜p資產(chǎn)、重運(yùn)營(yíng)”的模式轉(zhuǎn)型。在車建興看來，“輕資產(chǎn)、重運(yùn)營(yíng)、降杠桿戰(zhàn)略的推進(jìn)給公司帶來了新的變化”。

公司披露，截至2022年12月31日，公司經(jīng)營(yíng)94家自營(yíng)商場(chǎng)，284家委管商場(chǎng)。

值得注意的是，中國(guó)證券報(bào)2021年8月的獨(dú)家報(bào)道 《真假委管 起底紅星美凱龍轉(zhuǎn)型“秘術(shù)”》，掀開其輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型的“秘術(shù)”——紅星美凱龍通過兩份合同，將需要支付租金的租賃型商場(chǎng)“包裝”成無風(fēng)險(xiǎn)、深受資本市場(chǎng)追捧的委管型商場(chǎng)。報(bào)道對(duì)公司轉(zhuǎn)型所蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)予以了警示。

阿里巴巴欲行換股權(quán)

1月13日晚間，美凱龍披露，紅星控股1月13日發(fā)出《紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司關(guān)于召開“19紅01EB”2023年度第一次債券持有人會(huì)議的通知》，提請(qǐng)本期債券持有人會(huì)議審議《關(guān)于變更<募集說明書>換股股數(shù)部分條款約定的議案》等議案。

若相關(guān)議案獲得通過，在不違反相關(guān)法律法規(guī)及紅星控股需履行的承諾的前提下，本期債券投資者在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數(shù)為2.4822億股。

據(jù)公司披露，紅星控股2019年5月14日面向合格投資者發(fā)行本期債券，標(biāo)的為公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，債券期限為5年。

1月13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具關(guān)于本期債券的《意向函》。根據(jù)該《意向函》，在適用法律法規(guī)及可交換公司債券相關(guān)規(guī)則允許的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價(jià)格行使換股權(quán)利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票。

來源：公告

美凱龍表示，截至目前，本期債券持有人會(huì)議尚未召開，相關(guān)議案尚待債券持有人會(huì)議審議。