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叢麟環(huán)保IPO：收購子公司依據(jù)存疑，且上市后少數(shù)股東將獲益
文/周 蘇
2021年6月29日，上海叢麟環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“叢麟環(huán)?！保┛苿?chuàng)板IPO申請獲受理，12月30日在首輪問詢中更新披露了2021年半年報的財務(wù)數(shù)據(jù)。
IPO前夕，叢麟環(huán)保及其子公司共擁有8項發(fā)明專利，其中5項為繼受取得，2項原始取得的專利系子公司上海天漢環(huán)境資源有限公司（下稱“上海天漢”）在被收購前就已申請，叢麟環(huán)保自身的研發(fā)成果僅一項發(fā)明專利。
《商務(wù)財經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，叢麟環(huán)保及其控股子公司山東環(huán)沃環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“山東環(huán)沃”）被牽扯進(jìn)一起技術(shù)秘密糾紛中。上海市高級人民法院開庭公告顯示，2022年1月12日上午，南京廣全環(huán)保技術(shù)服務(wù)有限公司訴從麟環(huán)保和山東環(huán)沃侵害技術(shù)秘密的案件在張衡路第六法庭進(jìn)行審理，目前案件的具體信息尚未公示。
收購子公司依據(jù)存疑
叢麟環(huán)保成立于2017年7月31日，主營業(yè)務(wù)為危險廢物的資源化利用和無害化處置。截至招股書簽署日，叢麟環(huán)保不存在公司法規(guī)定的控股股東的情形，宋樂平、邢建南、朱龍德三人分別控制叢麟環(huán)保17.52%、20.22%、22.77%的股份表決權(quán)，為共同實(shí)際控制人。
2018年至2020年（下稱“報告期”），叢麟環(huán)保的商譽(yù)賬面價值分別為1,479.00萬元、1,936.31萬元、2,482.41萬元，其中2018年的1,479.00萬元商譽(yù)系收購子公司山東環(huán)沃控股權(quán)形成，2019年增加的457.31萬元商譽(yù)系收購上海美麟環(huán)保科技有限公司（下稱“上海美麟”）形成，2020年增加的546.11萬元商譽(yù)系收購上海眾麟環(huán)保科技有限公司（下稱“上海眾麟”）形成。
2017年8月2日，叢麟環(huán)保與山東環(huán)沃原股東簽訂《增資擴(kuò)股合作協(xié)議》，擬對山東環(huán)沃進(jìn)行增資擴(kuò)股。2017年9月和2019年11月，叢麟環(huán)保兩次合計出資5,100.00萬元，收購了山東環(huán)沃51%的股權(quán)。
在被叢麟環(huán)保收購并確認(rèn)商譽(yù)后，山東環(huán)沃的業(yè)績還出現(xiàn)波動。
根據(jù)問詢回復(fù)，山東環(huán)沃報告期各期的凈利潤分別為-50.33萬元、1,055.42萬元、-842.36萬元，2018年和2020年凈利潤為負(fù)主要系剛開始投入運(yùn)營和疫情影響所致。另外，上海美麟和上海眾麟2020年度的凈利潤也均為負(fù)，分別為-2.97萬元、-94.28萬元。
此外，叢麟環(huán)保參股上海新金橋環(huán)保有限公司（下稱“上海新金橋”）時的價格也有疑點(diǎn)。
據(jù)招股書，2017年4月，上海天漢以2015年12月31日評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)溢價30%增資入股上海新金橋，共計出資3,744.29萬元，其中782.40萬元計入注冊資本。結(jié)合上海天漢此次增資的持股比例為16.36%，可計算得出上海新金橋2015年末的凈資產(chǎn)約為17,605.29萬元。
但企信網(wǎng)工商年報顯示，上海新金橋2015年的資產(chǎn)總額僅15,988.68萬元，負(fù)債總額為7,441.56萬元，所有者權(quán)益(通常情況下即為凈資產(chǎn))為8,547.12萬元，與上述計算出來的金額相差高達(dá)9,058.17萬元。
（圖片來自企信網(wǎng)）
根據(jù)上海新金橋2015年工商年報的信息，上海新金橋此時的注冊資本為4,500.00萬元，股東是上海金橋（集團(tuán)）有限公司（下稱“上海金橋”）和上海廣誼實(shí)業(yè)有限公司（下稱“上海廣誼”）。
（圖片來自企信網(wǎng)）
2016年工商年報（2017年6月12日填報）顯示，上海新金橋注冊資本減少至4,000.00萬元，股東上海金橋持有出資額降低為2865.60萬元，新股東上海金橋出口加工區(qū)南區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司持有出資額1134.40萬元，上海廣誼退出。
（圖片來自企信網(wǎng)）
為何上海天漢增資入股時依據(jù)的是上海新金橋2015年末的凈資產(chǎn)，而不是2016年減資后的凈資產(chǎn)，我們不得而知。
子公司少數(shù)股東或受益
除了被收購后業(yè)績出現(xiàn)波動外，若叢麟環(huán)保成功上市后，子公司山東環(huán)沃的其他少數(shù)股東也將獲益。
本次IPO，叢麟環(huán)保擬使用募集資金30,000.00萬元用于陽信縣固體廢物綜合利用二期資源化項目，實(shí)施主體為山東環(huán)沃。盡管叢麟環(huán)保兩次增資后實(shí)際控制山東環(huán)沃，但山東環(huán)碩環(huán)保技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱“山東環(huán)碩”）仍持有山東環(huán)沃49%的股權(quán)。截至招股書簽署日，山東環(huán)沃的注冊資本7,100.00萬元尚未繳足，實(shí)繳資本為6,600.00萬元。
若山東環(huán)沃順利實(shí)施募投項目后產(chǎn)生的收益，另一股東山東環(huán)碩也將獲益。值得關(guān)注的是，山東環(huán)碩的部分股東也與叢麟環(huán)保也存在密切聯(lián)系。
公開資料顯示，山東環(huán)碩共有8名自然人股東，其中李建波、王峰分別持有山東環(huán)碩32%、16%的股權(quán)，并在山東環(huán)沃擔(dān)任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)。
2020年5月8日，叢麟環(huán)保新增注冊資本227.41萬元，由員工持股平臺上海厚誼環(huán)?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）（下稱“上海厚誼”）和上海滄海嘉祺環(huán)?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）（下稱“上海滄?！保┱J(rèn)購，增資單價均為9.23元/注冊資本。李建波持有上海厚誼3.69%的出資額，王峰持有上海滄海2.55%的出資額。
2018年，叢麟環(huán)保其他應(yīng)收款項前五名中出現(xiàn)了李建波和王峰的身影，款項性質(zhì)為備用金，賬面余額分別為100.00萬元、77.04萬元；2019年，叢麟環(huán)保其他應(yīng)收款項中包含了李建波的備用金賬面余額137.07萬元。
與環(huán)評文件信息不一致
此次IPO，叢麟環(huán)保擬募集資金20.30億元用于項目建設(shè)及補(bǔ)充流動資金，其中3.10億元將用于上海臨港地區(qū)工業(yè)廢物資源化利用與處置示范基地再制造能力升級項目（下稱“升級項目”），2.80億元將用于運(yùn)城工業(yè)廢物綜合利用處置項目（下稱“運(yùn)城項目”）。
據(jù)招股書，升級項目由上海天漢實(shí)施，擬新建危險廢物處理產(chǎn)能27萬噸/年及廢包裝容器處置40萬只/年，項目建設(shè)期24個月，計劃總投資51,592.00萬元。但環(huán)評文件顯示，升級項目總投資人民幣20,000.00萬元，項目建設(shè)期為6個月，危廢處置設(shè)計規(guī)模為27萬噸/年，廢包裝容器再制造及配套能力40萬只/年。在建設(shè)規(guī)模一致的情況下，兩份文件的投資金額卻相差了31,592.00萬元，建設(shè)期也差了18個月。
同據(jù)招股書，運(yùn)城項目由夏縣眾為藍(lán)圖環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“夏縣眾為”）實(shí)施，總投資34,994.27萬元，項目環(huán)保投入12,300.00萬元。而該項目的環(huán)評文件顯示，項目總投資34,994.27萬元，與招股書金額一致；但環(huán)保投資11,710.00萬元卻比招股書少了590.00萬元。
關(guān)于上述募投項目信披矛盾的問題，或還需要叢麟環(huán)保及中信證券進(jìn)一步核實(shí)，《商務(wù)財經(jīng)》將繼續(xù)關(guān)注。
