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輔仁藥業(yè)多份財報存虛假記載、重大遺漏等4宗罪被罰120萬
中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站于10月14日公布的行政處罰決定書(〔2020〕79號)顯示，經(jīng)查明，輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司(以下簡稱“輔仁藥業(yè)”，股票名稱“*ST輔仁”，600781.SH)與其控股股東輔仁藥業(yè)集團有限公司(以下簡稱“輔仁集團”)存在以下違法事實：
一、輔仁藥業(yè)2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏
輔仁藥業(yè)與輔仁集團、河南輔仁控股有限公司(以下簡稱“輔仁控股”)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱“開藥集團”)與輔仁集團、輔仁控股構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年以來，輔仁藥業(yè)將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團、輔仁集團母公司輔仁控股使用。輔仁藥業(yè)未將提供給輔仁集團、輔仁控股的資金記入財務(wù)賬簿，也未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。
2015年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生額、期末余額6380萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2015年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2015年年度報告披露的貨幣資金期末余額1.03億元虛假，虛增貨幣資金6380萬元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的15.17%。
2016年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額6380萬元、發(fā)生額820萬元、期末余額7200萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2016年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2016年年度報告披露的貨幣資金期末余額1.05億元虛假，虛增貨幣資金7200萬元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的16.63%。
二、輔仁藥業(yè)重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載
2016年4月25日至2017年12月26日，輔仁藥業(yè)陸續(xù)披露并更新重組報告書，擬向輔仁集團等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的開藥集團100%股權(quán)，并稱輔仁藥業(yè)與控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金占用的情形，開藥集團與輔仁集團、朱文臣或其他關(guān)聯(lián)方之間亦不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。證監(jiān)會判定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、借殼上市，標(biāo)的公司開藥集團符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件。
經(jīng)查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團、輔仁控股提供資金的余額分別為3.50億元、5.04億元。開藥集團未將上述交易記入財務(wù)賬簿，導(dǎo)致重組報告書中披露的開藥集團財務(wù)報表中貨幣資金余額虛假。前述違法事實和本項違法事實導(dǎo)致重組報告書中披露的輔仁藥業(yè)備考財務(wù)報表中貨幣資金余額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元，分別占各年末凈資產(chǎn)的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部分自證監(jiān)會受理直至批準(zhǔn)一直未予歸還，故重組報告書中關(guān)于不存在非經(jīng)營性資金占用的表述亦存在虛假記載。
證監(jiān)會認(rèn)為，輔仁藥業(yè)披露虛假記載重組報告書的行為，違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會令第109號，2016年9月8日 證監(jiān)會令第127號，)第四條以及2005年《證券法》第六十三條規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第一款所述以及2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)將虛假記載重組報告書報送證監(jiān)會審核，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十四條所述，以及2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述行為。
證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在歷次重組報告書上簽字承諾的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、蘇鴻聲，獨立董事安慧、耿新生、李雯、張雁冰，董秘張海杰，財務(wù)總監(jiān)趙文睿、朱學(xué)究，監(jiān)事朱文玉、贠海、李成。其中，朱文臣決策、安排輔仁集團、輔仁控股占用輔仁藥業(yè)、開藥集團資金事宜，不僅明知輔仁藥業(yè)存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情況，也明知標(biāo)的資產(chǎn)開藥集團亦存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情形，卻仍然簽字承諾保證重組報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。朱學(xué)究曾于2003年至2017年6月任輔仁集團財務(wù)總監(jiān)，知悉輔仁集團占用輔仁藥業(yè)及開藥集團資金事宜，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。其余12人為其他直接責(zé)任人員，其中，朱成功、朱文亮、蘇鴻聲、趙文睿、朱文玉知悉輔仁集團占用輔仁藥業(yè)資金事宜;此外，因任職關(guān)系，獨立董事張雁冰簽署了1份重組報告書，財務(wù)總監(jiān)趙文睿簽署了3份重組報告書。
三、輔仁集團在重大資產(chǎn)重組中提供信息虛假
輔仁集團為輔仁藥業(yè)、開藥集團的控股股東。輔仁集團為實現(xiàn)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，籌劃、組織、實施將開藥集團注入輔仁藥業(yè)，屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。輔仁集團2015年、2016年大規(guī)模占用開藥集團子公司資金，在重組時未向輔仁藥業(yè)如實提供相關(guān)信息。輔仁集團作為交易對方在重組報告書中公開承諾，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
證監(jiān)會認(rèn)為，輔仁集團上述行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定，構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第二款所述行為。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條第二款規(guī)定，依照2005年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
四、輔仁藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保
2017年，輔仁藥業(yè)將開藥集團納入合并報表。輔仁藥業(yè)、開藥集團以前年度向輔仁集團、輔仁控股提供的資金，在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發(fā)生新的占用，輔仁藥業(yè)未將相關(guān)資金占用情況入賬，也未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。
2017年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額5.76億元、發(fā)生額-1.09億元、期末余額4.67億元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2017年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2017年年度報告披露的貨幣資金期末余額12.89億元虛假，虛增貨幣資金4.67億元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的10.02%。
2018年，輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額4.67億元、發(fā)生額8.70億元、期末余額13.37億元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2018年年度報告存在重大遺漏。上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2018年年度報告披露的貨幣資金期末余額16.56億元虛假，虛增貨幣資金13.37億元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。
此外，2018年，輔仁藥業(yè)為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔(dān)保，涉及的合同金額合計1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7200萬元。輔仁藥業(yè)未及時披露，也未在2018年年度報告中披露該事項，導(dǎo)致相關(guān)年度報告存在重大遺漏。
證監(jiān)會認(rèn)為，輔仁藥業(yè)2015年至2018年年度報告中虛增貨幣資金、未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，以及2018年年度報告未披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，導(dǎo)致定期報告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條第一款、第四十條第四項以及2005年《證券法》第六十六條第六項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。在2015年至2018年年度報告簽署書面確認(rèn)意見的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、蘇鴻聲，獨立董事安慧、耿新生、李雯、張雁冰，董秘張海杰，財務(wù)總監(jiān)朱學(xué)究、趙文睿，監(jiān)事朱文玉、李成、贠海。朱文臣決策、安排輔仁集團、輔仁控股占用上市公司資金及擔(dān)保事宜，卻仍保證2015年至2018年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。董事朱成功、朱文亮、蘇鴻聲以及前后任財務(wù)總監(jiān)趙文睿、朱學(xué)究均知悉輔仁集團、輔仁控股資金占用事宜，為直接負(fù)責(zé)的主管人員，其中，因任職關(guān)系，財務(wù)總監(jiān)朱學(xué)究、趙文睿分別各簽署了兩期年報。其余8人為其他直接責(zé)任人員，其中，監(jiān)事會主席朱文玉亦知悉輔仁集團、輔仁控股資金占用事宜;此外，因任職關(guān)系，獨立董事張雁冰簽署了一期年報。
朱文臣在輔仁集團、輔仁控股與輔仁藥業(yè)及其合并范圍內(nèi)子公司的借款協(xié)議上簽字，是輔仁集團、輔仁控股資金占用事項的最大受益者，其行為構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。
輔仁藥業(yè)2018年未及時披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)一(五)項、2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)董事長朱文臣、董事會秘書張海杰為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定，證監(jiān)會決定對輔仁藥業(yè)定期報告存在虛假記載、重大遺漏，以及未及時披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，責(zé)令輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;對朱文臣給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人指使從事信息披露違法罰款60萬元;對朱成功、朱文亮、蘇鴻聲給予警告，并分別處以20萬元罰款;對朱文玉給予警告，并處以15萬元罰款;對張海杰、朱學(xué)究、趙文睿、安慧、耿新生、李雯給予警告，并分別處以10萬元罰款;對李成、贠海給予警告，并分別處以5萬元罰款;對張雁冰給予警告，并處以3萬元罰款。
對輔仁藥業(yè)報送和披露的重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載的行為，責(zé)令輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;對朱文臣給予警告，并處以30萬元罰款;對朱學(xué)究給予警告，并處以20萬元罰款;對朱成功、朱文亮、蘇鴻聲給予警告，并分別處以15萬元罰款;對朱文玉、趙文睿給予警告，并分別處以10萬元罰款;對安慧、耿新生、李雯給予警告，并分別處以5萬元罰款;對張雁冰、張海杰、李成、贠海給予警告，并分別處以3萬元罰款。
對輔仁藥業(yè)集團有限公司提供的信息存在虛假記載的行為，給予警告，并處以60萬元的罰款;對朱文臣給予警告，并處以30萬元罰款。
綜合上述三項違法事實，合計對輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司處以120萬元罰款;對輔仁藥業(yè)集團有限公司處以60萬元罰款;對朱文臣處以150萬元罰款;對朱成功、朱文亮、蘇鴻聲分別處以35萬元罰款;對朱學(xué)究處以30萬元罰款;對朱文玉處以25萬元罰款;對趙文睿處以20萬元罰款;對安慧、耿新生、李雯分別處以15萬元罰款;對張海杰處以13萬元罰款;對李成、贠海分別處以8萬元罰款;對張雁冰處以6萬元罰款，14人共計罰款410萬元。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST輔仁成立于1993年8月13日，注冊資本6.27億元，于1996年12月18日在上交所掛牌，姜之華現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2020年8月20日，輔仁藥業(yè)集團有限公司為第一大股東，持股2.28億股，持股比例36.36%。
輔仁藥業(yè)集團有限公司成立于1997年1月22日，注冊資本4億人民幣，當(dāng)事人朱文臣為法定代表人、實控人、董事長，該公司為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司。朱文臣為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司第一大股東、實控人，持股比例97.37%。河南輔仁控股有限公司于2018年5月更名為“河南輔仁控股集團股份有限公司”，于2018年11月更名為“輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司”。
開封制藥(集團)有限公司成立于2003年9月26日，注冊資本2.05億人民幣，朱少柏為法定代表人、董事長，該公司為*ST輔仁全資子公司。
朱文臣自2011年5月23日至2020年6月11日任*ST輔仁3屆董事長;朱成功自2014年6月26日至今任3屆副董事長，任期至2023年6月11日;朱文亮自2020年6月12日至今任總經(jīng)理;朱學(xué)究自2017年6月28日至今任財務(wù)總監(jiān);朱文玉自2011年5月23日至今任4屆監(jiān)事會主席，任期至2023年6月11日。
公開資料顯示，朱文臣，男，漢族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑縣人，1989年9月參加工作，經(jīng)濟學(xué)碩士學(xué)位，高級經(jīng)濟師。2019年8月，獲2019福布斯全球億萬富豪榜第2057名。2019年以來，朱文臣多次因未履行法律義務(wù)被列為“被執(zhí)行人”9次，被限制高消費11次。
*ST輔仁于2016年4月27日發(fā)布的《發(fā)行股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，公司擬向輔仁集團、平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領(lǐng)軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的開藥集團100%股權(quán)。公司擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過53億元，不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的100%。本次交易完成后，輔仁藥業(yè)將持有開藥集團100%股權(quán)，本次交易沒有導(dǎo)致實際控制人變更，公司控股股東仍為輔仁集團，實際控制人仍為朱文臣。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，獨立財務(wù)顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司。本次交易標(biāo)的公司估值作價為78.09億元，占上市公司 2005 年經(jīng)審計合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為3276.14%。本次交易構(gòu)成借殼上市。截至評估基準(zhǔn)日2015年12月31日，交易標(biāo)的評估值為78.09億元，評估增值 53.41億元，評估增值率為216.42%。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會令第109號，2016年9月8日 證監(jiān)會令第127號，)第四條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2005年《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十五條規(guī)定：上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。
2005年《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十四條規(guī)定：上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條規(guī)定：公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。公司應(yīng)當(dāng)同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為 1000 萬元)且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。
(一)與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。
公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總額預(yù)計的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。
(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績約定的，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)情況。
(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。
(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。
(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。
2005年《證券法》第六十六條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：
(一)公司概況;
(二)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;
(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;
(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;
(五)公司的實際控制人;
(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)一規(guī)定：規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對外擔(dān)保風(fēng)險
(一)上市公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。
(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。
(三)應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
2.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
3.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
4.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(四)應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(五)上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔(dān)保事項信息的指定報刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
以下為原文：
中國證監(jiān)會行政處罰決定書(輔仁藥業(yè))
〔2020〕79號
當(dāng)事人：輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司(以下簡稱輔仁藥業(yè))，住所：河南省鹿邑縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)。
輔仁藥業(yè)集團有限公司(以下簡稱輔仁集團)，輔仁藥業(yè)控股股東，住所：河南省鹿邑縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)。
朱文臣，男，1966年9月出生，時任輔仁藥業(yè)法定代表人、實際控制人、董事長、總經(jīng)理，輔仁集團法定代表人、實際控制人，住址：北京市東城區(qū)。
朱成功，男，1961年12月出生，時任輔仁藥業(yè)副董事長，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
朱文亮，男，1963年4月出生，時任輔仁藥業(yè)董事、副總經(jīng)理，住址：河南省鹿邑縣。
蘇鴻聲，男，1958年6月出生，時任輔仁藥業(yè)董事，住址：北京市。
安慧，女，1969年9月出生，時任輔仁藥業(yè)獨立董事，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
耿新生，男，1953年10月出生，時任輔仁藥業(yè)獨立董事，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
李雯，女，1970年6月出生，時任輔仁藥業(yè)獨立董事，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
張雁冰，女，1958年11月出生，時任輔仁藥業(yè)獨立董事，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
朱文玉，男，1970年10月出生，時任輔仁藥業(yè)監(jiān)事會主席，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
李成，男，1962年7月出生，時任輔仁藥業(yè)職工監(jiān)事，住址：河南省開封市禹王臺區(qū)。
贠海，男，1972年7月出生，時任輔仁藥業(yè)監(jiān)事，住址：河南省鄭州市二七區(qū)。
趙文睿，男，1973年1月出生，時任輔仁藥業(yè)財務(wù)總監(jiān)，住址：河南省鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。
朱學(xué)究，男，1974年10月出生，時任輔仁藥業(yè)財務(wù)總監(jiān)，住址：河南省鹿邑縣。
張海杰，男，1977年11月出生，時任輔仁藥業(yè)董事會秘書，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對輔仁藥業(yè)信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，輔仁藥業(yè)、輔仁集團存在以下違法事實：
輔仁藥業(yè)與輔仁集團、河南輔仁控股有限公司(以下簡稱輔仁控股)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱開藥集團)與輔仁集團、輔仁控股構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
一、輔仁藥業(yè)2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏
2015年以來，輔仁藥業(yè)(含控股子公司，下同)將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團(含控股子公司，下同)、輔仁集團母公司輔仁控股(含控股子公司，下同)使用。輔仁藥業(yè)未將提供給輔仁集團、輔仁控股的資金記入財務(wù)賬簿，也未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。具體如下：
1. 2015年度
輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生額、期末余額6，380萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2015年年度報告存在重大遺漏。
上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2015年年度報告披露的貨幣資金期末余額10，315.74萬元虛假，虛增貨幣資金6，380萬元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的15.17%。
2. 2016年度
輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額6，380萬元、發(fā)生額820萬元、期末余額7，200萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2016年年度報告存在重大遺漏。
上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2016年年度報告披露的貨幣資金期末余額10，512.37萬元虛假，虛增貨幣資金7，200萬元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的16.63%。
二、輔仁藥業(yè)重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載
2016年4月25日，輔仁藥業(yè)第六屆董事會第十三次會議審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱《重組報告書》)，于4月27日公告披露：擬向輔仁集團等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的開藥集團100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、借殼上市，標(biāo)的公司開藥集團符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件。
2016年5月13日，輔仁藥業(yè)2016年第一次臨時股東大會審議通過《重組報告書》。
2017年12月25日，輔仁藥業(yè)收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)輔仁藥業(yè)集團實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向輔仁藥業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并籌集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2017〕2367號)。
2017年12月26日，輔仁藥業(yè)公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》。
自2016年4月27日至2017年12月26日，輔仁藥業(yè)持續(xù)披露更新的《重組報告書》，其中披露開藥集團三年一期財務(wù)報表及輔仁藥業(yè)一年一期備考財務(wù)報表，并披露“輔仁藥業(yè)與控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金占用的情形，開藥集團與輔仁集團、朱文臣或其他關(guān)聯(lián)方之間亦不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形”。
經(jīng)查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團(含控股子公司，下同)、輔仁控股提供資金的余額分別為34，950萬元、50，370萬元。開藥集團未將上述交易記入財務(wù)賬簿，導(dǎo)致《重組報告書》中披露的開藥集團財務(wù)報表中貨幣資金余額虛假。前述違法事實和本項違法事實導(dǎo)致《重組報告書》中披露的輔仁藥業(yè)備考財務(wù)報表中貨幣資金余額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金41，330萬元、57，570萬元，分別占各年末凈資產(chǎn)的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部分自中國證監(jiān)會受理直至批準(zhǔn)一直未予歸還，故《重組報告書》中關(guān)于不存在非經(jīng)營性資金占用的表述亦存在虛假記載。
以上事實有相關(guān)公告、《重組報告書》、借款合同、銀行轉(zhuǎn)款原始憑證、銀行流水、銀行賬戶資料、資金占用情況明細(xì)、輔仁集團及輔仁藥業(yè)等公司的情況說明、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我會認(rèn)為，輔仁藥業(yè)披露虛假記載《重組報告書》的行為，違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2014年10月23日 證監(jiān)會令第109號，2016年9月8日 證監(jiān)會令第127號，以下簡稱《重組辦法》)第四條“有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及2005年《證券法》第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《重組辦法》第五十五條第一款所述“上市公司或者其他信息披露義務(wù)人......所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。輔仁藥業(yè)將虛假記載的《重組報告書》報送我會審核，構(gòu)成《重組辦法》第五十四條所述“上市公司或者其他信息披露義務(wù)人......報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。
《重組辦法》第二十六條規(guī)定“上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。在歷次《重組報告書》上簽字承諾的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、蘇鴻聲，獨立董事安慧、耿新生、李雯、張雁冰，董秘張海杰，財務(wù)總監(jiān)趙文睿、朱學(xué)究，監(jiān)事朱文玉、贠海、李成。朱文臣決策、安排輔仁集團、輔仁控股占用輔仁藥業(yè)、開藥集團資金事宜，不僅明知輔仁藥業(yè)存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情況，也明知標(biāo)的資產(chǎn)開藥集團亦存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情形，卻仍然簽字承諾保證《重組報告書》內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。朱學(xué)究曾于2003年至2017年6月任輔仁集團財務(wù)總監(jiān)，知悉輔仁集團占用輔仁藥業(yè)及開藥集團資金事宜，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。其余12人為其他直接責(zé)任人員，其中，朱成功、朱文亮、蘇鴻聲、趙文睿、朱文玉知悉輔仁集團占用輔仁藥業(yè)資金事宜;此外，因任職關(guān)系，獨立董事張雁冰簽署了1份《重組報告書》，財務(wù)總監(jiān)趙文睿簽署了3份《重組報告書》。
三、輔仁集團在重大資產(chǎn)重組中提供信息虛假
輔仁集團為輔仁藥業(yè)、開藥集團的控股股東。輔仁集團為實現(xiàn)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，籌劃、組織、實施將開藥集團注入輔仁藥業(yè)，屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。輔仁集團2015年、2016年大規(guī)模占用開藥集團子公司資金，在重組時未向輔仁藥業(yè)如實提供相關(guān)信息。輔仁集團作為交易對方在《重組報告書》中公開承諾，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
上述事實有輔仁集團、開藥集團及其子公司提供的情況說明、輔仁集團與開藥集團子公司簽署的《借款協(xié)議》《重組報告書》、相關(guān)人員筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我會認(rèn)為，輔仁集團的上述行為違反《重組辦法》第四條“有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《重組辦法》第五十五條第二款所述“重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方…或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。根據(jù)《重組辦法》第五十五條第二款的規(guī)定，依照2005年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
四、輔仁藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保
2017年，輔仁藥業(yè)將開藥集團納入合并報表。輔仁藥業(yè)、開藥集團以前年度向輔仁集團、輔仁控股提供的資金，在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發(fā)生新的占用，輔仁藥業(yè)未將相關(guān)資金占用情況入賬，也未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。具體如下：
1. 2017年度
輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額57，570萬元(含2017年12月26日并表的開藥集團，下同)、發(fā)生額-10，860萬元、期末余額46，710萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2017年年度報告存在重大遺漏。
上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2017年年度報告披露的貨幣資金期末余額128，909.47元虛假，虛增貨幣資金46，710萬元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的10.02%。
2. 2018年度
輔仁藥業(yè)未披露輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性資金占用的期初金額46，710萬元、發(fā)生額86，953.28萬元、期末余額133，663.28萬元，以及相關(guān)決策程序、占用原因等信息，導(dǎo)致2018年年度報告存在重大遺漏。
上述非經(jīng)營性資金占用未入賬，導(dǎo)致輔仁藥業(yè)2018年年度報告披露的貨幣資金期末余額165，636.49萬元虛假，虛增貨幣資金133，663.28萬元占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。
此外，2018年，輔仁藥業(yè)為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔(dān)保，涉及的合同金額合計1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7，200萬元。輔仁藥業(yè)未及時披露，也未在2018年年度報告中披露該事項，導(dǎo)致相關(guān)年度報告存在重大遺漏。
輔仁藥業(yè)2015年至2018年定期報告虛假記載及重大遺漏、2018年未及時披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保的違法事實，有相關(guān)年度報告、借款合同、銀行轉(zhuǎn)款原始憑證、銀行流水、銀行賬戶資料、資金占用情況明細(xì)、輔仁集團及輔仁藥業(yè)等公司的情況說明、擔(dān)保合同、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄、審議相關(guān)年報的董事會會議決議等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我會認(rèn)為，輔仁藥業(yè)2015年至2018年年度報告中虛增貨幣資金、未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，以及2018年年度報告未披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，導(dǎo)致定期報告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條“上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載”，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2015〕24號、證監(jiān)會公告〔2016〕31號、證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第三十一條第一款“公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間”、第四十條第四項“公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來或擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響”以及2005年《證券法》第六十六條第六項的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。在2015年至2018年年度報告簽署書面確認(rèn)意見的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、蘇鴻聲，獨立董事安慧、耿新生、李雯、張雁冰，董秘張海杰，財務(wù)總監(jiān)朱學(xué)究、趙文睿，監(jiān)事朱文玉、李成、贠海。朱文臣決策、安排輔仁集團、輔仁控股占用上市公司資金及擔(dān)保事宜，卻仍保證2015年至2018年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。董事朱成功、朱文亮、蘇鴻聲以及前后任財務(wù)總監(jiān)趙文睿、朱學(xué)究均知悉輔仁集團、輔仁控股資金占用事宜，為直接負(fù)責(zé)的主管人員，其中，因任職關(guān)系，財務(wù)總監(jiān)朱學(xué)究、趙文睿分別各簽署了兩期年報。其余8人為其他直接責(zé)任人員，其中，監(jiān)事會主席朱文玉亦知悉輔仁集團、輔仁控股資金占用事宜;此外，因任職關(guān)系，獨立董事張雁冰簽署了一期年報。
朱文臣在輔仁集團、輔仁控股與輔仁藥業(yè)及其合并范圍內(nèi)子公司的借款協(xié)議上簽字，是輔仁集團、輔仁控股資金占用事項的最大受益者，其行為構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的情形。
輔仁藥業(yè)2018年未及時披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，違反《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)一、(五)“上市公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露”、2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業(yè)董事長朱文臣、董事會秘書張海杰為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會決定：
一、對輔仁藥業(yè)定期報告存在虛假記載、重大遺漏，以及未及時披露關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的行為，責(zé)令輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;對朱文臣給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人指使從事信息披露違法罰款60萬元;對朱成功、朱文亮、蘇鴻聲給予警告，并分別處以20萬元罰款;對朱文玉給予警告，并處以15萬元罰款;對張海杰、朱學(xué)究、趙文睿、安慧、耿新生、李雯給予警告，并分別處以10萬元罰款;對李成、贠海給予警告，并分別處以5萬元罰款;對張雁冰給予警告，并處以3萬元罰款。
二、對輔仁藥業(yè)報送和披露的重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載的行為，責(zé)令輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;對朱文臣給予警告，并處以30萬元罰款;對朱學(xué)究給予警告，并處以20萬元罰款;對朱成功、朱文亮、蘇鴻聲給予警告，并分別處以15萬元罰款;對朱文玉、趙文睿給予警告，并分別處以10萬元罰款;對安慧、耿新生、李雯給予警告，并分別處以5萬元罰款;對張雁冰、張海杰、李成、贠海給予警告，并分別處以3萬元罰款。
三、對輔仁藥業(yè)集團有限公司提供的信息存在虛假記載的行為，給予警告，并處以60萬元的罰款;對朱文臣給予警告，并處以30萬元罰款。
綜合上述三項違法事實，合計對輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司處以120萬元罰款;對輔仁藥業(yè)集團有限公司處以60萬元罰款;對朱文臣處以150萬元罰款;對朱成功、朱文亮、蘇鴻聲分別處以35萬元罰款;對朱學(xué)究處以30萬元罰款;對朱文玉處以25萬元罰款;對趙文睿處以20萬元罰款;對安慧、耿新生、李雯分別處以15萬元罰款;對張海杰處以13萬元罰款;對李成、贠海分別處以8萬元罰款;對張雁冰處以6萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2020年10月13日
