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證監(jiān)會公布IPO問答50條 發(fā)審標準透明度全面提升
3月25日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。本次公布的首發(fā)問答共50條，定位于相關法律法規(guī)規(guī)則準則在首發(fā)審核業(yè)務中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。
有投行人士表示，本次首發(fā)問答50條對諸如對賭協議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務內控、經營業(yè)績下滑、過會后業(yè)績下滑等敏感問題和難點問題都進行了解答，實操性強，是IPO發(fā)行審核透明度的一次實質性提升。
關于對賭協議，問答顯示，投資機構在投資發(fā)行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
關于突擊入股問題，問答對申報前新增股東和申報后新增股東分別明確了要求。其中，申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發(fā)行人應撤回發(fā)行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權結構的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易(繼承、離婚原因除外)。
擬IPO公司的業(yè)績在“上會”前后下滑的情形將如何處理?問答顯示，如首發(fā)企業(yè)在報告期內出現營業(yè)收入、凈利潤等經營業(yè)績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業(yè)績下滑的程度、性質、持續(xù)時間等方面，具體分為發(fā)行人存在最近一年(期)經營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%的情形和最高值下滑幅度未超過50%的情形。
對于過會后出現的業(yè)績下滑，問答顯示，過會后的最近一期經營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業(yè)績數據下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。
