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龐大集團(tuán)信披違規(guī)“三宗罪” 公司及董事長被證監(jiān)會頂格處罰
和訊網(wǎng)消息 日前，中國證監(jiān)會公布對龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司(下稱“龐大集團(tuán)”)的處罰公告，龐大集團(tuán)因未如實(shí)披露權(quán)益變動情況、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查等違規(guī)行為，被證監(jiān)會處以頂格行政處罰，公司及實(shí)控人、董事長龐慶華、董事副總經(jīng)理武成、董事會秘書劉中英被警示，累計罰款高達(dá)195萬元。
未如實(shí)披露權(quán)益變動情況
截至2014年12月31日，龐慶華為龐大集團(tuán)第一大股東，持有21.03%股份;包頭信達(dá)民企業(yè)策劃股份有限公司(下稱“信達(dá)民公司”)為第二大股東，持有15.81%股份。信達(dá)民公司將持有龐大集團(tuán)股份中除經(jīng)濟(jì)權(quán)利之外的其他一切權(quán)利授權(quán)給龐慶華行使，信達(dá)民公司和龐慶華是一致行動人。
2015年2月16日至3月3日期間，其一致行動人信達(dá)民公司通過上海證券交易所集合競價交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)累計減持“龐大集團(tuán)”1.62億股，占龐大集團(tuán)總股本的5%。其中通過集合競價交易系統(tǒng)減持4600.28萬股，通過大宗交易系統(tǒng)減持1.16億股。
經(jīng)證監(jiān)會查明，信達(dá)民公司大宗交易減持1.16億股“龐大集團(tuán)”的實(shí)際受讓方系龐慶華個人控制的關(guān)聯(lián)方，龐慶華及其一致行動人當(dāng)時仍實(shí)際控制和擁有該部分股票。具體情況為：
2015年1月，為達(dá)到利用股東信達(dá)民公司所持“龐大集團(tuán)”股票融資并拆借使用的目的，龐大集團(tuán)副總經(jīng)理武成安排公司證券部員工楊某宇去尋找一家融資比例較高的公司。楊某宇在與國信證券(002736,股吧)相關(guān)人員溝通過程中了解到，國信證券收益互換業(yè)務(wù)融資比例高于普通股權(quán)質(zhì)押融資，經(jīng)向武成匯報，武成同意進(jìn)行收益互換業(yè)務(wù)。
為符合國信證券關(guān)于參與收益互換主體應(yīng)與龐大集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的要求，武成安排楊某宇以灤縣橫山鋼結(jié)構(gòu)有限公司(下稱“橫山公司”)名義實(shí)施收益互換。橫山公司形式上同龐大集團(tuán)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實(shí)際系龐慶華個人控制的唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱“冀東物貿(mào)”)的子公司，其工商登記的2名自然人股東屬名義股東，并未實(shí)際出資。橫山公司屬于龐大集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。
此外，因橫山公司不滿足國信證券有關(guān)“開展收益互換客戶須有6個月以上股票交易經(jīng)驗(yàn)”的條件，橫山公司選擇先購買浙商期貨有限公司(下稱“浙商期貨”)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，再由管理該資產(chǎn)管理產(chǎn)品的浙商期貨與國信證券簽訂收益互換協(xié)議。
根據(jù)2015年2月三方先后簽訂的兩份協(xié)議，橫山公司作為委托人出資2.1億元設(shè)立“浙商期貨互換通國信8號資產(chǎn)管理計劃”，浙商期貨作為管理人代表該資產(chǎn)管理計劃同國信證券進(jìn)行以1.16億股“龐大集團(tuán)”股票為標(biāo)的的收益互換交易，國信證券提供不超過4.9億元的資金用于收益互換并收取固定年化收益。
2015年2月26日，龐慶華向國信證券出具《承諾函》，承諾自愿為收益互換交易項(xiàng)下的資產(chǎn)管理產(chǎn)品和委托人(橫山公司)的各項(xiàng)責(zé)任及義務(wù)承擔(dān)無條件的、不可撤銷的連帶責(zé)任。
2015年3月2日，國信證券根據(jù)收益互換協(xié)議約定，以大宗交易方式買入信達(dá)民公司減持的1.16億股“龐大集團(tuán)”股票，價格6元/股，交易金額6.96億元。
上述過程中，橫山公司通過浙商期貨對國信證券下達(dá)交易指令，且橫山公司向國信證券承諾“本公司會將本交易下標(biāo)的證券的對沖買入和平倉賣出行為視同本公司實(shí)際買賣標(biāo)的證券的行為，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息報告、信息披露和要約收購法定義務(wù)”。
龐慶華作為信息披露義務(wù)人，在《權(quán)益變動報告書》中未如實(shí)披露其一致行動人當(dāng)時仍實(shí)際控制和擁有相關(guān)“龐大集團(tuán)”股票的事實(shí)，遺漏披露其通過涉案收益互換進(jìn)行融資的安排。龐大集團(tuán)2015年3月4日披露的《龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股股東的一致行動人權(quán)益變動的提示性公告》，系按照《權(quán)益變動報告書》口徑進(jìn)行披露，相關(guān)內(nèi)容亦存在虛假記載和重大遺漏。
巨額關(guān)聯(lián)交易未披露
龐慶華為龐大集團(tuán)的實(shí)際控制人，同時為冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易有限責(zé)任公司(下稱“中冀貿(mào)易”)的實(shí)際控制人。冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易為龐大集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。2015年3月2日至5月27日期間，龐大集團(tuán)及其子公司與冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易發(fā)生多筆非經(jīng)營性資金往來，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體情況如下：
2015年3月2日，根據(jù)武成安排，龐大集團(tuán)向中冀貿(mào)易轉(zhuǎn)款2億元。
2015年3月3日，中冀貿(mào)易向龐大集團(tuán)子公司中冀興旺汽車銷售有限公司(下稱“中冀興旺”)轉(zhuǎn)款6.3億元(包含歸還龐大集團(tuán)前一日出借的2億元)。同日，中冀興旺向龐大集團(tuán)轉(zhuǎn)款6.3億元。
2015年3月4日至19日，龐大集團(tuán)向中冀貿(mào)易轉(zhuǎn)款4.3億元(歸還借款)。
2015年3月26日，冀東物貿(mào)向龐大集團(tuán)轉(zhuǎn)款0.5億元;中冀貿(mào)易向中冀興旺轉(zhuǎn)款0.07億元。同日，中冀興旺向龐大集團(tuán)轉(zhuǎn)款0.07億元。
2015年4月3日，中冀貿(mào)易向中冀興旺轉(zhuǎn)款1.2億元，中冀興旺于2015年4月7日向龐大集團(tuán)轉(zhuǎn)款1億元。
2015年4月14日至27日，龐大集團(tuán)向中冀貿(mào)易轉(zhuǎn)款1.3億元(歸還借款)。
2015年5月11日，中冀貿(mào)易向中冀興旺轉(zhuǎn)款4.12億元，同日，中冀興旺向龐大集團(tuán)轉(zhuǎn)款4.5億元。
2015年5月14日至27日，龐大集團(tuán)向中冀貿(mào)易轉(zhuǎn)款4.59億元(歸還借款)。
根據(jù)《證券法》第六十七條第二款第(四)項(xiàng)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第10.2.4條的規(guī)定，龐大集團(tuán)對其與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)予以披露，但龐大集團(tuán)并未按照上述規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
隱瞞曾因內(nèi)幕交易被公安機(jī)關(guān)調(diào)查
2016年10月24日，公安機(jī)關(guān)向龐大集團(tuán)出具《調(diào)查取證通知書》。
《調(diào)查取證通知書》明確記載：“根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十二條之規(guī)定，我局偵辦的龐大集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易案需調(diào)取你處下列有關(guān)證據(jù)”。龐大集團(tuán)在《調(diào)查取證通知書》上蓋章確認(rèn)已收到，龐大集團(tuán)董事會秘書劉中英作為“證據(jù)持有人”簽名。同日，公安機(jī)關(guān)對龐慶華進(jìn)行訊問并制作訊問筆錄，向龐慶華出具《犯罪嫌疑人訴訟權(quán)利義務(wù)告知書》。武成在接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查時，亦知悉上述事項(xiàng)。
2017年3月27日，公安機(jī)關(guān)向龐大集團(tuán)出具《撤銷案件決定書》，稱“我局辦理的龐大汽貿(mào)集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易案，因不應(yīng)對龐大汽貿(mào)集團(tuán)追究刑事責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十一條之規(guī)定，決定撤銷此案。”
根據(jù)《證券法》第六十七條第二款第(十一)項(xiàng)和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第(十一)項(xiàng)的規(guī)定，龐大集團(tuán)對其被調(diào)查的情況應(yīng)當(dāng)予以披露，但龐大集團(tuán)并未按照上述規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
對龐大集團(tuán)的該違法行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為龐慶華，其他直接責(zé)任人員為武成、劉中英。最終，證監(jiān)會決定：
一、對龐慶華作為“未如實(shí)披露權(quán)益變動情況和遺漏披露相關(guān)融資安排”的違法主體，給予警告，并處以60萬元的罰款;對龐慶華作為龐大集團(tuán)涉案信息披露違法行為的責(zé)任人員，給予警告，并處以30萬元罰款。兩項(xiàng)合并處理，對龐慶華給予警告，并處以90萬元的罰款;
二、對龐大集團(tuán)給予警告，并處以60萬元罰款;
三、對武成給予警告，并處以30萬元罰款;
四、對劉中英給予警告，并處以15萬元罰款。
