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南玻A第二次控制權(quán)之爭終止 前海人壽與寶能系沖突不斷
經(jīng)過一個多月的激烈對峙，南玻A(000012.SZ)第二次控制權(quán)之爭，出現(xiàn)了終止的跡象。
南玻A在8月3日晚間披露，補選沈成方為董事、免去公司時任董事王健的兩項議案，在當(dāng)天的臨時股東大會上，雖然遭到B股、中小股東強烈反對，但均以80%的高票獲得通過。
董事席位之爭的背后，是前海人壽與寶能系的對立。此次當(dāng)選的沈成方，現(xiàn)任前海人壽執(zhí)行董事、總經(jīng)理，被免職的王健早年出身北方工業(yè)集團，但在南玻A的董事一職，卻是前海人壽及其大股東深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)推薦。
從6月底以來，前海人壽、寶能系沖突不斷，并且不斷升級。沈成方的當(dāng)選，打破了前海人壽、寶能系在南玻A董事會的均勢。隨著董事人數(shù)增加，前海人壽目前已在南玻A董事會取得優(yōu)勢。加上持股比例遠低于前海人壽，寶能系的話語權(quán)被大幅削弱。
類似的情況，也發(fā)生在韶能股份(000601.SZ)和中炬高新(600872.SH)上，寶能系的大股東地位同樣岌岌可危。
然而，對于寶能系來說，需要面對的危機，遠遠不止上述三家A股上市公司的控制權(quán)。年報數(shù)據(jù)顯示，隨著債務(wù)危機加劇，作為寶能系核心的金融、資本運作平臺，鉅盛華2021年底的有息負債已接近830億元，融資、擔(dān)保對外訴訟則超過550億元。
不僅如此，寶能系自身也深陷債務(wù)泥潭，持有的鉅盛華股權(quán)已被抵押殆盡。一旦鉅盛華股權(quán)脫手，寶能系的金融、資本版圖，將難以復(fù)存。
落敗南玻A董事會控股權(quán)
南玻A公告顯示， 在8月3日的股東大會上，選舉沈成方為董事的議案，來自B股、中小股東的反對票，分別高達85.56%、69.16% ;免去王健董事職務(wù)的議案，則收到了85.45%、66.18%的B股、中小股東反對票。
盡管遭遇B股、中小股東強烈反對，但選舉沈成方、罷免王健的兩項議案，仍然獲得高票通過。其中，選舉沈成方為董事的同意票為6.92億股，占比79.52%，;免去王健董事職務(wù)的同意票則為6.97億股，占比80.05%。
圍繞選舉沈成方為董事一事，南玻A管理層已經(jīng)僵持了一個多月。7月8日，南玻A召開董事會，審議召開2022年第三次臨時股東大會、選舉沈成方為董事，但未能獲得通過。隨后，南玻A董事會在7月12日收到第一大股東前海人壽來函，除了重提上述訴求，還要求免去王健的董事職務(wù)，但同樣未能通過。
選舉沈成方的議案兩次被董事會否決，南玻A監(jiān)事會于7月16日以緊急會議的形式，同意在8月3日召開股東大會，審議前海人壽上述議案。
董事席位之爭的背后，是前海人壽與寶能系的對立。此次當(dāng)選的沈成方、被免職的王健，分別代表的是前海人壽、寶能系。
沈成方是資深保險人士，也是前海人壽主要高管。公開資料顯示，2011年至今，沈成方歷任前海人壽籌備組負責(zé)人、總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理等重要職務(wù)，2019年7月至今先后擔(dān)任執(zhí)行董事、合規(guī)負責(zé)人、董事會召集人等職。其擔(dān)任南玻A董事，也是由前海人壽提名。前海人壽監(jiān)事長陳琳，自2016年以來便一直擔(dān)任南玻A董事長。
而被免職的王健，任職經(jīng)歷主要集中在北方工業(yè)集團。2016年1月，經(jīng)前海人壽及其一致行動人鉅盛華推薦，王健進入南玻A董事會。
提名沈成方為南玻A董事后，前海人壽、寶能系的矛盾正式激化。7月8日、10日，前海人壽召開臨時股東大會、董事會，罷免了沈成方董事、總經(jīng)理職務(wù)，以及陳琳的監(jiān)事職務(wù)。當(dāng)時，南玻A即將召開2022年第二次臨時股東大會，表決新建年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項目、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等多項議案。會議期間，還發(fā)生了前海人壽五家股東的授權(quán)代表，要求前海人壽對南玻A當(dāng)天審議的全部議案投反對票之事。
南玻A董事會由九名董事構(gòu)成，其中五名為非獨立董事。此次風(fēng)波之前，代表寶能系方面的董事共有四人，分別為張金順、王健、程細寶、姚壯和，代表前海人壽的則為陳琳、程靖剛兩人。
今年6月28日，張金順辭職后，寶能系在南玻A的董事人數(shù)降至三人，但加上獨董朱桂龍，仍擁有一半席位;而前海人壽由于獲得兩名獨董支持，也在獲得了四個席位。因此，雙方在南玻A董事會呈現(xiàn)出勢均力敵的態(tài)勢。
隨著沈成方此次當(dāng)選，標志著前海人壽已在南玻A董事會席位爭奪中暫時取得勝利。經(jīng)此一役，南玻A董事會8名成員中，支持前海人壽的成員達到5名，即便王健免職后產(chǎn)生的空缺由寶能系人員填補，前海人壽仍在人數(shù)上占有優(yōu)勢，從而打破了與寶能系得均勢的平衡。
罷免王健的董事職務(wù)，對前海人壽來說，可能還有更為重要的意義。目前，王健還在南玻A擔(dān)任首席執(zhí)行官。7月8日的董事會上，王健對補選沈成方投下反對票后，前海人壽隨即以未能勤勉盡責(zé)維護上市公司利益，干擾董事會正常運行，缺乏對公司發(fā)展戰(zhàn)略的長遠規(guī)劃等理由，提議罷免王健。
三家上市公司控制權(quán)生變
除了董事會席位，寶能系在南玻A的持股比例，也遠低于前海人壽。目前，前海人壽在南玻A的持股比例為21.4%，為第一大股東，而寶能系目前的持股比例則不足0.5%。
一季報顯示，截至今年3月底，寶能系通過中山潤田投資有限公司(下稱“中山潤田”)間接持有南玻A8663萬股，持股比例為2.82%。由于中山潤田、深圳市寶能投資集團有限公司(下稱“寶能集團”)、深圳市寶能汽車有限公司與重慶鈊渝金融租賃股份有限公司融資租賃合同糾紛，深圳市中院今年4月6日裁定，對中山潤田持有的6765萬股南玻A股份進行變價處置。
8月2日最新披露顯示，7月12日之后，中山潤田持有的上述南玻A股份，已經(jīng)被全部被變價賣出。目前，該公司持有的南玻A股份，僅剩1898萬股，持股比例已經(jīng)降至不足0.5%。
在南玻A遇到的情況，不過是寶能系持股的上市公司的一個縮影。
2014年，寶能系鼎盛之際，曾先后舉牌數(shù)十家A股上市公司，除了南玻A、萬科A(000002.SZ)，還先后成為中炬高新、韶能股份、合肥百貨(000417.SZ)、華僑城A(000069.SZ)、南寧百貨(600712.SH)、明星電力(600101.SH)等公司持股5%的大股東、控股股東。
2021年下半年以來，隨著債務(wù)危機不斷加深，寶能系不斷減持持有的上市公司股份，除了華僑城A、南寧百貨，其持有的中炬高新、韶能股份，也不斷被迫減持，目前控制權(quán)已經(jīng)岌岌可危。
根據(jù)中炬高新披露，今年 2 月，因與粵財信托發(fā)生債務(wù)糾紛，中山潤田持有的該公司2655萬股，被深圳中院裁定變價，以清償7.25億元的債務(wù)本息。7月15日至18日，粵財信托減持了其中的1269萬股，中山潤田持股比例相應(yīng)從從19.44%降至17.84%。
此前，中山潤田就已多次被動減持。根據(jù)披露，從2021年6月23日到今年7月14日，中山潤田在中炬高新的持股比例，已經(jīng)從最高時的25%，一路降至19.44%，累計減持比例接近其持股最高時的四分之一。
寶能系被動減持的同時，二股東卻在增持。7月18日，中炬高新二股東火炬集團的一致行動人天津鼎暉寰盈股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“鼎暉寰盈”)，通過大宗交易增持868萬股，占比1.09%。增持完成后，一致行動人火炬集團、鼎暉寰盈與國泰君安QFII-CC(背后為CYPRESS CAMBO， L.P.持有)累計持有公司股份的占比由11.22%提升至12.31%。
此外，韶能股份7月21日披露， 第一大股東深圳華利通投資有限公司(下稱“華利通”)持有的1.41億股，將在淘寶網(wǎng)絡(luò) 司法拍賣平臺進行公開拍賣，起拍價為7.19億元。
而這已是華利通持有的韶能股份第二次被司法拍賣。是因為與信達金融租賃的融資糾紛。今年6月中旬，因為與信達金融租賃的融資糾紛，上述股份已被拍賣，由深圳方富實業(yè)有限公司以13.05億元競得，只是后者逾期沒有繳款，拍賣最終未能成交。
公開信息顯示，華利通持有韶能股份2.15億股，持股比例19.95%。而被拍賣的股份，占其所持股份的65.69%、韶能股份總股本的13.11 %。拍賣完成后，寶能系在韶能股份的持股比例，將降至6.84%。
金融、資本版圖瀕危
華利通、中山潤田都是鉅盛華的直接、間接子公司。中山潤田由華利通全額出資，華利通由鉅盛華100%持股，而鉅盛華則由寶能集團持股67.4%。
鉅盛華在南玻A、中炬高新、韶能股份三家公司的控股權(quán)困境背后，是寶能系嚴重的債務(wù)危機。
寶能集團的債務(wù)，外界至今難窺全貌。根據(jù)中炬高新今年1月披露，截至去年12月底，寶能集團合并總資產(chǎn)約 8300 億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負債后的總資產(chǎn)約 4300 億元，有息負債合計為 1918 億元，對外擔(dān)保余額308億元。
鉅盛華年報則顯示，截至去年底，剔除持有的該公司股權(quán)后，截至去年底，寶能集團受限資產(chǎn)總額已達495.09億元，其中包括投資性房地產(chǎn)443億元、貨幣資金18.5億元，交易性金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)15.2億元、15.3億元。
第三方可查信息則顯示，去年9月份至今，寶能集團已經(jīng)34次成為限制消費對象，其實際控制人姚振華也一同被列為關(guān)聯(lián)限制消費對象。除了民生信托、華融金租等金融機構(gòu)，這些消費限制令的大多數(shù)申請人為自然人。
鉅盛華的債務(wù)危機，可能同樣深重。債券年報顯示，截至2021年底，鉅盛華總資產(chǎn)5522.3億元，有息債務(wù)余額高達822.9億元;對外擔(dān)?？傤~為 572.89 億元，僅融資及對外擔(dān)保等訴訟事項涉訴金額 550.02 億元，其中期末逾期的金額1000萬元以上有息債務(wù)，金額合計就達到375億元。
在危機面前，寶能集團不僅無力援手，還占用了鉅盛華大量資金。截至2021年底，鉅盛華其他應(yīng)收款高達896.9億元，主要是應(yīng)收關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來款項。考慮到寶能集團資金狀況，這些非經(jīng)營性往來資金可能難以回款。
不僅如此，寶能集團持有的鉅盛華股份，也幾乎被全部質(zhì)押。根據(jù)鉅盛華年報，截至去年底，寶能集團直接持有鉅盛華109.89億股，其中109.80億股已質(zhì)押，分別占其總股本、持股數(shù)的67.35%、99.92%。部分股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，與鉅盛華違約債務(wù)的債權(quán)人存在重合。
而寶能系的金融資產(chǎn)，大多由鉅盛華持有，其中包括前海人壽、前海聯(lián)合基金、新疆前海財險三家金融機構(gòu)51%、32.49%、20%的股權(quán)，在中炬高新、韶能股份、南寧百貨三家控股上市公司股份，則由華利通及其子公司持有。一旦鉅盛華控制權(quán)脫手，寶能系的金融、資本版圖，將無法維系。
寶能系700億占資來自何處?
自從2014年大肆舉牌上市公司以來，寶能系加杠桿舉債擴張的方式，以及由此誘發(fā)的債務(wù)風(fēng)險，就一直受到外界高度關(guān)注。
鉅盛華年報顯示，2021年初，該公司報告期初，公司與他方合并非經(jīng)營直接往來占款、資金拆借余額，合計達到851.29 億元，報告期內(nèi)新增279.45 億元，收回404.52 億元，期末未收回余額726.22 億元，在同期凈資產(chǎn)種的占比高達86.78%，
金額龐大的他方資金往來、拆借，主要來自寶能系。根據(jù)年報數(shù)據(jù)，截至去年底，控股股東、 實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方，占款余額達699.35億元，其中控股股東即寶能系涉及金額520.7億元，其他關(guān)聯(lián)方金額為178.65億元，形成原因為關(guān)聯(lián)方補充流動資金、支持關(guān)聯(lián)方經(jīng)營發(fā)展和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
寶能系及其他關(guān)聯(lián)方占款的資金來源，鉅盛華并沒有披露。但從收入結(jié)構(gòu)來看，鉅盛華可能并不具備這樣的實力。
鉅盛華主要包含三大業(yè)務(wù)板塊，去年全年合并營業(yè)收入為743.9億元，其中綜合金融業(yè)務(wù)營業(yè)收入為675.21億元，占比超過90%，該業(yè)務(wù)主體為前海人壽，去年營業(yè)收入674.28億元，在鉅盛華全部應(yīng)收入中的占比亦超過90%;調(diào)味品、物流業(yè)務(wù)收入分別為51.1億、16.6億元，占比分別為2.23%、6.88%。
剔除來自子公司的收入后，2012年，鉅盛華本部的業(yè)務(wù)收入只有9300萬元，同比減少62.5億元，在其全部收入的貢獻幾乎可以忽略不計。如果進不算此前就已形成的其他應(yīng)收款、長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)，鉅盛華剩余的全部資產(chǎn)，也不足以提供寶能系占用的上述資金。
鉅盛華上述向?qū)毮芟堤峁┑馁Y金，部分來自深業(yè)物流。深業(yè)物流年報顯示，去年全年，該公司非經(jīng)營性往來占款和資金拆借新增166.7億元，收回169.3億元，期末未收回余額251.6億元，控股股東、 實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方涉及240.45億元，其中寶能集團金額為 172.1億元，其他關(guān)聯(lián)方金額為68.3億元。
而剩余的與寶能系接近500億元資金往來，究竟來自何處，鉅盛華并未在年報中披露，其來源外界目前仍然難以知曉。而審計機構(gòu)出具的關(guān)聯(lián)資金占用專項報告顯示，截至2021年底，寶能系并未占用中炬高新資金。
值得注意的是，作為鉅盛華、寶能系作為重要的金融資產(chǎn)，經(jīng)過南玻A董事會控制權(quán)爭奪、罷免主要高管后，前海人壽與寶能系已漸行漸遠。
針對寶能系在前海人壽不知情的情況下，主導(dǎo)股東大會、董事會，罷免沈成方、陳琳職務(wù)，銀保監(jiān)會7月15日發(fā)布監(jiān)管意見書，要求前海人壽立即整改，嚴禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營、維護公司局面穩(wěn)定，嚴禁股東利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不得侵占挪用保險資金。
