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7.69億現(xiàn)金買A 通策醫(yī)療將成第一大股東
通策醫(yī)療(600763.SH)正計(jì)劃花光賬面資金做一次大手筆收購(gòu)。
5月15日晚間，通策醫(yī)療披露一則收購(gòu)和仁科技(300550.SZ)的消息。公告稱，公司與杭州磐源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”)、和仁科技實(shí)際控制人楊一兵、楊波簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬(wàn)股股份，約占和仁科技股份總數(shù)的29.75%。同一日，和仁科技同日也公告了這一事項(xiàng)。
根據(jù)9.76元/股的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格，股份轉(zhuǎn)讓的交易金額總計(jì)為7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。
然而值得注意的是，7.69億元現(xiàn)金對(duì)通策醫(yī)療而言并非小數(shù)目。根據(jù)一季報(bào)，截至2022年3月末，通策醫(yī)療賬面貨幣資金目前僅剩7.34億元，較收購(gòu)總價(jià)還差3500萬(wàn)元。
截至發(fā)稿，通策醫(yī)療報(bào)125.88元/股，年初至今股價(jià)下跌36.74%;和仁科技連漲9日后，報(bào)11.12元/股，年初至今依舊下跌13.46%。
“花光”賬面資金 “買A”
包括通策醫(yī)療買和仁科技在內(nèi)，這已經(jīng)是本月以來(lái)第三起上市公司“買A”公告。
5月8日晚，華潤(rùn)三九(000999.SZ)公告稱擬作價(jià)29.02億元收購(gòu)昆藥集團(tuán)28%股份，交易完成后成為其控股股東。次日，紫金礦業(yè)(601899.SH)也公告擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以17.34億元收購(gòu)ST龍凈15.02%股權(quán)。同時(shí)，紫金礦業(yè)將獲得總股本10.02%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，直接持股和受托行使表決權(quán)方式合計(jì)占龍凈環(huán)保股東所持表決權(quán)總數(shù)的25.04%，獲得ST龍凈的控制權(quán)。
一周后，通策醫(yī)療也發(fā)布了相關(guān)的“買A”公告。
據(jù)披露，本次交易完成后，通策醫(yī)療將持有公司7879.53萬(wàn)股股份，約占公司總股本比例為29.75%，磐源投資持有公司3765.97萬(wàn)股股份，占總股本比例為14.22%。這意味著，交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技控股股東，呂建明則成為和仁科技實(shí)際控制人。
年報(bào)顯示，2021年通策醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.81億元，同比增長(zhǎng)33.19%;歸母凈利潤(rùn)7.03億元，同比增長(zhǎng)42.67%。一季報(bào)顯示，通策醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.55億元，同比增長(zhǎng)3.74%;歸母凈利潤(rùn)為1.66億元，同比增長(zhǎng)1.25%。
不僅業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@下降，從雙位數(shù)增長(zhǎng)跌至低個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)，通策醫(yī)療的公司賬面貨幣資金較2021年末減少了約1.1億元，僅剩7.34億元。“掏空”錢袋子“買A”，值得嗎?
15日晚間，包括海通證券、國(guó)金證券、天風(fēng)證券在內(nèi)的859位分析師及投資者參與了通策醫(yī)療的投資者交流會(huì)。期間與會(huì)者就該次收購(gòu)提出的多個(gè)問(wèn)題中，就包括公司一季度現(xiàn)金與并購(gòu)資金相當(dāng)，如何進(jìn)行資金籌措?資金的籌措和對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)會(huì)不會(huì)有影響等等。
對(duì)此通策醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)有業(yè)務(wù)無(wú)現(xiàn)金需求，通策所有醫(yī)院都在貢獻(xiàn)現(xiàn)金流，只有蒲公英醫(yī)院需要投入資金，但需求量非常少，醫(yī)院會(huì)貢獻(xiàn)持續(xù)且穩(wěn)定增加的現(xiàn)金流，公司不需要額外增發(fā)來(lái)籌措資金。
根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，本次交易的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分三期支付。第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3億元;第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的90%，即約6.92億元;第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%，即7690.42萬(wàn)元。
“目前公司有息負(fù)債不到一個(gè)億，從06年注入1.5億資產(chǎn)開(kāi)始，公司大量物業(yè)購(gòu)買、醫(yī)院建設(shè)、擴(kuò)張支出都是用自身現(xiàn)金流實(shí)現(xiàn)，本次收購(gòu)也是用公司自有現(xiàn)金流解決，如果有需要后續(xù)也不排除增加一些間接融資。”通策醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人在會(huì)上表示。
至于為什么采用直接并購(gòu)股權(quán)做控股股東而不是通過(guò)業(yè)務(wù)上的合作，通策醫(yī)療表示自己作為服務(wù)采購(gòu)方，與其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)和和仁的合作是同性質(zhì)的。本次并購(gòu)不是簡(jiǎn)單的買賣關(guān)系，目的是結(jié)合兩家公司優(yōu)勢(shì)整合2b、2c端，進(jìn)而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。“非主業(yè)投資不會(huì)改變兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。和仁的主業(yè)肯定會(huì)保留繼續(xù)發(fā)展，但是不排除以后雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)的可能。 ”
收購(gòu)方案不變，買家換人
公開(kāi)資料顯示，和仁科技是國(guó)內(nèi)較早進(jìn)入臨床醫(yī)療信息化的產(chǎn)品服務(wù)商之一，主營(yíng)產(chǎn)品是基于核心軟件系統(tǒng)的數(shù)字化醫(yī)院解決方案。目前公司為包括301醫(yī)院、西京醫(yī)院、同濟(jì)醫(yī)院、浙醫(yī)二院等醫(yī)療機(jī)構(gòu)與醫(yī)療衛(wèi)生管理及協(xié)作機(jī)構(gòu)做數(shù)據(jù)采集、融合、處理、存儲(chǔ)、傳輸、共享和應(yīng)用提出基于自有核心系統(tǒng)的整體解決方案。
2018年，和仁科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4044.4萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)22.91%。2019年至2020年間，和仁科技的歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)開(kāi)始停滯不前，分別實(shí)現(xiàn)4123.48萬(wàn)元、4314.28萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1.96%、4.63%。
到了2021年，和仁科技營(yíng)業(yè)成本大幅增加，從2.72億元增加至4.28億元，利潤(rùn)出現(xiàn)滑坡，歸母凈利潤(rùn)3480.73萬(wàn)元，同比下跌19.32%;基本每股收益0.13元，同比減少27.78%。
和仁科技表示，疫情影響了部分醫(yī)院的預(yù)算調(diào)整，醫(yī)院防疫工作要求增加影響商業(yè)活動(dòng)安排和人員流動(dòng)，拖累了新簽合同進(jìn)度。與此同時(shí)，超過(guò)300人次的項(xiàng)目人員受不同程度隔離措施要求，導(dǎo)致部分項(xiàng)目交付周期延長(zhǎng)、人員成本及差旅成本增加。
其股東磐源投資的情況也不足以為公司“輸血”。截至2021年12月31日，磐源投資未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)3.95億元，凈資產(chǎn)603.18萬(wàn)元。2021年度，公司營(yíng)業(yè)收入1494.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)681.45萬(wàn)元。
到了2022年，和仁科技2022年一季度，和仁科技?xì)w母凈利潤(rùn)同比微增3.98%，僅有561.25萬(wàn)元。股價(jià)方面，在經(jīng)歷了9個(gè)交易日連漲后，年初至今依舊下跌13.46%。
股價(jià)下跌，業(yè)績(jī)平平，和仁科技或許確實(shí)“需要錢“。而從公司近月來(lái)的動(dòng)作來(lái)看，公司一直在談“買家”。
去年底，和仁科技曾公告過(guò)另一個(gè)與通策醫(yī)療極為相同的，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)+放棄表決權(quán)為基礎(chǔ)的收購(gòu)方案。
2021年12月14日，磐源投資、楊一兵、楊波與科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)放棄協(xié)議》。交易完成后，科學(xué)城信科集團(tuán)將成為和仁科技控股股東，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)將成為新實(shí)際控制人。和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉(zhuǎn)讓股權(quán)+放棄表決權(quán)。
然而，就在5月15日，和仁科技公告終止了與科學(xué)城信息集團(tuán)的交易，對(duì)手方變成了通策醫(yī)療。
收購(gòu)協(xié)議特別提到，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于解除和仁科技對(duì)債權(quán)人的質(zhì)押及解除融資融券業(yè)務(wù)，以解除標(biāo)的股份目前的限售狀態(tài)。
磐源投資、楊一兵、楊波也做出業(yè)績(jī)承諾，和仁科技現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員在2022年度、2023年度、2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.2億元。
除了找尋買家，4月28日，和仁科技公開(kāi)對(duì)外出租資產(chǎn)。公司表示，為盤(pán)活存量資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)整體運(yùn)營(yíng)效率，擬將位于浙江省杭州市濱江區(qū)新聯(lián)路625號(hào)的大樓部分樓層對(duì)外出租。該棟大樓的資產(chǎn)土地面積10015平方米，總建筑物面積36422.09平方米，擬出租面積為17080平米。
