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南都電源收購不成就賣子 深交所下發(fā)年報問詢函
6年前的定增募投項目被數(shù)次延期、一季度“賣子”獲利扭虧，南都電源(300068.SZ)的多項不合理舉動引起了監(jiān)管關(guān)注。
5月9日早間，深交所對南都電源下發(fā)年報問詢函，要求公司說明對外處置兩家控股子公司后，是否會對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
今年1月，南都電源通過對外處置界首市南都華宇電源有限公司(下稱“南都華宇”)、浙江長興南都電源有限公司(下稱“長興南都”)各21%股權(quán)，實現(xiàn)投資收益4.2億元。而報告期內(nèi)，南都電源的扣非后歸母凈利潤僅為1194萬元。
今年4月末，南都電源表示，將年產(chǎn)1000萬kVAh新能源電池項目(下稱“新能源電池項目”)的預(yù)計可使用狀態(tài)日期繼續(xù)延期至2023年4月30日。
新能源電池項目是南都電源2016年定增募資的募投項目。2019年起，公司“年復(fù)一年”推遲項目達(dá)產(chǎn)時間，市場質(zhì)疑公司存在變相挪用募集資金的情形。
收購不成就“賣子”
今年一季度，南都電源業(yè)績“毫無征兆”地實現(xiàn)扭虧，歸母凈利潤同比高增15倍，為4.79億元，而扣非后歸母凈利潤僅為1194萬元，兩者相差懸殊主要系資本運作“得當(dāng)”——錄得投資收益4.2億元。
公告顯示，1月4日，南都電源的股東大會審議通過對外處置控股子公司南都華宇、長興南都的各21%股權(quán)，受讓方為雅迪控股(01585.HK)。處置完成后公司持有南都華宇、長興南都各30%股權(quán)，喪失控制權(quán)，不再并表。雅迪集團(tuán)將持有兩家標(biāo)的公司各70%股權(quán)，為控股股東。
但“賣子”并不是南都電源的原計劃。第一財經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，南都電源原計劃是收購這兩家子公司剩余股權(quán)，進(jìn)而形成100%控股。
2021年10月25日，南都電源公告稱，擬合計作價1.80億元收購南都華宇、長興南都各49%股權(quán)，交易完成后，兩公司將成為公司全資子公司。
4天后，南都電源宣布終止收購。至于終止收購的原因，南都電源表示，兩家標(biāo)的公司的相關(guān)價值有待進(jìn)一步評估。
于是，這兩家子公司成為上市公司資本運作的“棄子”。2021年12月18日，南都電源披露的“賣子”公告顯示，南都華宇、長興南都的交易作價分別為9345萬元、 0萬元。截至2021年11月30日，兩標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值合計為4.23億元。
由此，這筆交易對價為9345萬元的股權(quán)處置直接為南都電源帶來了超過4億元的投資收益，推動一季度業(yè)績扭虧。
需要注意的是，由于南都華宇將不再是控股子公司，南都電源為其提供的2.08億元擔(dān)保被動形成了對外擔(dān)保。
公告顯示，長興南都的主營業(yè)務(wù)范圍包括鉛酸蓄電池批發(fā)(票據(jù))、鋰電池、金屬材料(除稀、貴及放射性金屬)等;南都華宇的經(jīng)營范圍包括極板、蓄電池生產(chǎn)、銷售。
2020年以來，這兩家子公司均處于虧損狀態(tài)。2020年，南都華宇、長興南都的凈利潤分別虧損4951萬元、1.33億元。2021年，虧損幅度加劇，南都華宇、長興南的歸屬母公司所有者的終止經(jīng)營利潤凈利潤分別為-1.09億元、-1.36億元。
深交所要求南都電源說明，處置后公司主要生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成及占比，是否對生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)造成重大影響，南都華宇、長興南都是否和上市公司剩余業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系，進(jìn)而對上市公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。
連續(xù)四年推遲定增項目落地時間
目前，南都電源主要從事鉛蓄電池產(chǎn)品、鋰電池產(chǎn)品、再生鉛產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。2021年，公司業(yè)績續(xù)虧，創(chuàng)下有史以來最大規(guī)模年度虧損。
報告期內(nèi)，南都電源實現(xiàn)營業(yè)收入118.47億元，同比增長15.48%;歸母凈利潤虧損13.7億元，同比下滑387.46%;扣非后歸母凈利潤虧損12.92億元，同比下滑65.16%。
南都電源解釋稱，鋰電池產(chǎn)品原材料價格大幅上漲、鉛電產(chǎn)線搬遷調(diào)整、再生鉛冶煉爐檢修，加之全球疫情影響以及“雙控”政策，都是導(dǎo)致業(yè)績出現(xiàn)虧損的原因。
此外，2021年南都電源對儲能電站、商譽、存貨等計提了大額減值合計約1.93億元，計提應(yīng)收款項信用減值損失1.12億元，因電站及其他資產(chǎn)處置及報廢損失金額約 1.64億元。
年報中，南都電源表示，未來公司將聚焦新能源儲能、鋰電及鋰電回收業(yè)務(wù)。嘴上如是說，今年4月，公司第四次對2016年的定增募投項目達(dá)產(chǎn)時間進(jìn)行了延期。
根據(jù)公告，2016年6月，南都電源通過定增募資24.5億元，其中11.6億元用于年產(chǎn)1000萬kVAh新能源電池項目，截至2021年末該項目投資進(jìn)度為74.73%。
按投資計劃，該項目應(yīng)于2019年底達(dá)產(chǎn)。2019年~2021年，南都電源在每年4月披露公告，將新能源電池項目繼續(xù)延期一年。今年4月29日，“同樣的劇本”繼續(xù)上演，南都電源表示，又因進(jìn)一步優(yōu)化設(shè)計工藝路線并調(diào)整產(chǎn)線布局，具體方案尚在論證中等原因，將項目達(dá)到預(yù)計可使用狀態(tài)日期繼續(xù)延期至2023年4月30日。
不合常理的舉動也引起了深交所的注意。年報問詢函要求南都電源說明上述項目多次延期的原因及合理性，前期項目規(guī)劃是否合理、審慎，相關(guān)募集資金的存放和使用情況，是否存在被變相挪用的情形。
并購后遺癥凸顯
南都電源在2021年年報中表示，轉(zhuǎn)讓上述兩家子公司股權(quán)是將原有虧損的民用鉛酸電池業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，有助于公司快速回籠資金，緩解現(xiàn)有資金壓力和降低負(fù)債。
財報顯示，近五年來，南都電源的營收除2018年外，總體呈現(xiàn)逐步攀升狀態(tài)?？鄯呛髿w母凈利潤從2017年開始就進(jìn)入負(fù)增長狀態(tài)，并一直持續(xù)到2021年，由2017年的盈利2.66億元逐步下滑至2021年巨虧13億元。
從財務(wù)狀況來看，南都電源的貨幣資金難以覆蓋短期債務(wù)，資金鏈緊繃。截至2021年末，公司貨幣資金為9.1億元;短期借款36.46億元，一年內(nèi)到期的長期借款5.97億元，長期借款7.6億元，有息負(fù)債金額合計為50億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70%。2021年，南都電源支付的利息費用高達(dá)2.43億元。
南都電源的財務(wù)與業(yè)績問題，主要可以歸結(jié)為并購“埋雷”。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年~2017年，南都電源分兩次，以合計22.76億元交易對價收購了安徽華鉑再生資源科技有限公司(下稱“華鉑科技”)100%股權(quán)。
2016年，南都電源以3000萬元參股長春孔輝汽車科技股份有限公司;2017年1月，公司又以自有資金2.81億元增資參股北京智行鴻遠(yuǎn)汽車有限公司(下稱“智行鴻遠(yuǎn)”)，此后進(jìn)一步增持，成為智行鴻遠(yuǎn)的第一大股東。
一系列的收并購動作之后，華鉑科技和智行鴻遠(yuǎn)等收購標(biāo)的并未達(dá)成相應(yīng)的業(yè)績預(yù)期目標(biāo)。
以智行鴻遠(yuǎn)為例，2017年~2019年，該公司的扣非凈利潤合計虧損1.96億元，遠(yuǎn)未到達(dá)業(yè)績承諾，成為南都電源2020年業(yè)績虧損的原因之一。
再如主營鉛蓄電池的華鉑科技。2021年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入56.63億元，同比增長9.85%，實現(xiàn)凈利潤0.63億元，同比下降57.37%。
截至2021年末，南都電源收購華鉑科技形成的商譽余額為2.32億元，2021年新計提商譽減值準(zhǔn)備3254.47萬元，2020年未計提商譽減值。
對此，深交所要求南都電源結(jié)合華鉑科技近3年經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)發(fā)展、市場競爭能力變化情況等說明2021年商譽減值測試選取的關(guān)鍵參數(shù)是否合理，減值準(zhǔn)備計提是否充分。
截至5月9日收盤，南都電源股價報11.01元/股，總市值95.22億元，今年以來股價累計下跌22.25%。
