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因子公司“從天而降”的1.68億元銷售返利等一系列財(cái)務(wù)不合理現(xiàn)象，*ST長(zhǎng)方(300301.SZ)2021年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、內(nèi)控管理有效性遭到了監(jiān)管質(zhì)疑。

深交所5月7日對(duì)*ST長(zhǎng)方下發(fā)年報(bào)問詢函，要求核實(shí)并說(shuō)明子公司長(zhǎng)方集團(tuán)康銘盛(深圳)科技有限公司(下稱“康銘盛”)發(fā)現(xiàn)有1.68億元銷售返利未入賬的具體情況，并結(jié)合該情況說(shuō)明是否存在隱瞞銷售返利、少計(jì)提成本費(fèi)用、虛增利潤(rùn)情形。

2021年，*ST長(zhǎng)方的凈利潤(rùn)錄得連虧四年，且虧損幅度有所加劇。根據(jù)規(guī)定，自5月6日起，公司股票簡(jiǎn)稱由“長(zhǎng)方集團(tuán)”變更為“*ST長(zhǎng)方”。市場(chǎng)當(dāng)即用腳投票，同日，*ST長(zhǎng)方股價(jià)“20cm”一字跌停。

1.68億銷售返利暴露內(nèi)控失效

深交所下發(fā)的年報(bào)問詢函主要涉及子公司康銘盛的銷售返利、第三方回款、呆滯存貨、內(nèi)部控制，以及上市公司毛利率大幅下滑、應(yīng)收賬款等事項(xiàng)。

根據(jù)公告，2021年4月23日，康銘盛經(jīng)過自查，發(fā)現(xiàn)其2021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表存在未入賬銷售返利情形，涉及返利金額1.68億元。

*ST長(zhǎng)方稱：“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績(jī)承諾期損益，影響金額巨大。”*ST長(zhǎng)方還表示，公司對(duì)子公司康銘盛的管控存在不足，未來(lái)需持續(xù)加強(qiáng)對(duì)分、子公司管控。

由于上述事項(xiàng)，*ST長(zhǎng)方2021年財(cái)報(bào)被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

康銘盛的銷售返利模式引起了監(jiān)管高度關(guān)注，深交所要求*ST長(zhǎng)方詳細(xì)列示返利涉及的所有客戶、金額、交易內(nèi)容等具體信息，并結(jié)合上述情況說(shuō)明康銘盛業(yè)績(jī)承諾期及報(bào)告期內(nèi)是否存在隱瞞銷售返利、少計(jì)提成本費(fèi)用、虛增利潤(rùn)情形，是否需要對(duì)前期營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正。

梳理會(huì)計(jì)師出具的意見，*ST長(zhǎng)方對(duì)子公司的內(nèi)控管理存在多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。呆滯存貨方面，會(huì)計(jì)師在年審監(jiān)盤過程中發(fā)現(xiàn)康銘盛存在大量的呆滯存貨。而截至審計(jì)報(bào)告日，康銘盛未能提供完整的呆滯存貨清單以及呆滯存貨形成過程的資料。

截至2021年末，康銘盛的存貨賬面余額為1.91億元，對(duì)應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額為1953.74萬(wàn)元。而根據(jù)康銘盛提供的呆滯品清單，報(bào)告期末呆滯品存貨賬面余額為1793.80萬(wàn)元。

同時(shí)，由于康銘盛存貨在多個(gè)倉(cāng)庫(kù)存放，各倉(cāng)庫(kù)的出入庫(kù)統(tǒng)一記錄，僅根據(jù)物料進(jìn)行識(shí)別加以區(qū)分，沒有建立相應(yīng)的分庫(kù)核算管理，會(huì)計(jì)師表示無(wú)法判斷倉(cāng)庫(kù)物料區(qū)分的完整性、準(zhǔn)確性。

深交所要求*ST長(zhǎng)方詳細(xì)列示康銘盛的呆滯存貨具體構(gòu)成、形成時(shí)間等信息，并說(shuō)明是否存在通過隱瞞呆滯品存貨、少計(jì)提或不計(jì)提存貨減值從而虛增業(yè)績(jī)承諾期及報(bào)告期利潤(rùn)的情形;說(shuō)明是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形，說(shuō)明相關(guān)銷售、回款是否真實(shí)，是否存在通過第三方回款虛增收入、利潤(rùn)情形。

上市公司收購(gòu)了“一顆雷”?

年報(bào)顯示，*ST長(zhǎng)方主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事LED照明光源器件封裝和LED照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

子公司康銘盛自2004年創(chuàng)建以來(lái)，主要生產(chǎn)多功能LED手電筒、強(qiáng)光鋁合金手電筒、臺(tái)燈、應(yīng)急燈等產(chǎn)品。該公司曾于新三板掛牌，股票代碼為834736.OC。

2021年，康銘盛處于大幅虧損狀態(tài)，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為7.6億元、-2470萬(wàn)元。第一財(cái)經(jīng)梳理公告發(fā)現(xiàn)，主要負(fù)責(zé)離網(wǎng)照明業(yè)務(wù)的康銘盛，是由*ST長(zhǎng)方斥重金收購(gòu)而來(lái)的。彼時(shí)，*ST長(zhǎng)方收購(gòu)康銘盛被認(rèn)為是布局行業(yè)垂直整合。如今來(lái)看，這筆收購(gòu)不僅未能提振業(yè)績(jī)表現(xiàn)，康銘盛的財(cái)務(wù)“爆雷”引起市場(chǎng)多方面質(zhì)疑。

2015年及2016年，*ST長(zhǎng)方進(jìn)行過兩次定增募資。通過這兩次定增的部分募集資金，上市公司完成對(duì)康銘盛的股權(quán)收購(gòu)。

2015年，*ST長(zhǎng)方定增募資約5.2億元，其中4.5億元用于收購(gòu)康銘盛60%股權(quán);2016年，公司再度定增募資逾11億元，其中，原計(jì)劃投入7億元用于“以PPP模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”(下稱“節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”)。*ST長(zhǎng)方在2017年11月變更了募投項(xiàng)目，將節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目的部分募集資金2.44億元用于收購(gòu)康銘盛的部分股權(quán)。

2018年內(nèi)，*ST長(zhǎng)方通過多筆增持和協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成對(duì)康銘盛的完全控股。6月，*ST長(zhǎng)方通過集合競(jìng)價(jià)及盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式增持康銘盛7.42%的股份;11月9日完成康銘盛35.75%股權(quán)的過戶登記手續(xù);11月19日，與聶向紅、李迪初、梁滌成、段元元等34名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金購(gòu)買康銘盛0.91%的股權(quán)，于12月11日完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。至此，*ST長(zhǎng)方持有康銘盛股份比例從55.88%提升至99.96%。

值得注意的是，*ST長(zhǎng)方與李迪初等人的交易是一筆關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時(shí)，李迪初任公司副董事長(zhǎng)、聶衛(wèi)任董事，李迪初及其一致行動(dòng)人李細(xì)初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅合計(jì)持有公司9.71%的股權(quán)。

通過這筆關(guān)聯(lián)交易，李迪初及其一致行動(dòng)人實(shí)現(xiàn)了二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)。今年4月25日，*ST長(zhǎng)方發(fā)布持股5%以上股東減持公告，聶衛(wèi)、李映紅分別于2021年7月29日至2022年4月22日減持25.1545萬(wàn)股、781.85萬(wàn)股，合計(jì)減持比例為1.02%，套現(xiàn)近2000萬(wàn)元。

截至最新公告日，李迪初及其一致行動(dòng)人持股*ST長(zhǎng)方股份數(shù)量合計(jì)為4194.95萬(wàn)股，持股比例例5.31%。截至目前，李迪初、聶衛(wèi)等業(yè)績(jī)承諾方仍擔(dān)任康銘盛執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)。

成為長(zhǎng)方集團(tuán)控股子公司后，康銘盛2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.07億元，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.29億元，兩年均超額完成業(yè)績(jī)承諾。

李迪初及其一致行動(dòng)人、公司核心團(tuán)隊(duì)也對(duì)未來(lái)三年業(yè)績(jī)做出承諾，2018年至2020年康銘盛需實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為1.25億元、1.40億元、1.55億元。

但此后，康銘盛的業(yè)績(jī)逐年下滑，2019年、2020年均未完成承諾業(yè)績(jī)，完成率僅為92.33%、48.76%。同期，上市公司的歸母凈利潤(rùn)均為虧損，分別為-4.4億元、-0.76億元。

根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，*ST長(zhǎng)方收購(gòu)康銘盛形成的商譽(yù)賬面原值為3.83億元，公司2019年對(duì)康銘盛計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.35億元， 2021年計(jì)提商譽(yù)減值金額1.49億元，但2020年未計(jì)提商譽(yù)減值。

深交所要求*ST長(zhǎng)方說(shuō)明以前年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，當(dāng)期或前期是否存在刻意通過商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)情形。

*ST長(zhǎng)方面臨退市危機(jī)

變更為“*ST長(zhǎng)方”后，根據(jù)退市新規(guī)，已經(jīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司(*ST)，若第二年年報(bào)繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將會(huì)被終止上市。

2021年，*ST長(zhǎng)方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16億元，同比增長(zhǎng)22.73%;歸母凈利潤(rùn)虧損3.7億元，上年同期虧損3784.44萬(wàn)元;扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損4.38億元，上年同期虧損7642.7萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)袅鞒?span id="p8bcvqzyi6y0" class="keyword">近1億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)續(xù)虧，*ST長(zhǎng)方解釋稱，受原材料價(jià)格上漲、人民幣匯率波動(dòng)和海運(yùn)費(fèi)用不斷提高等影響，且國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展增速放緩，大量土地出現(xiàn)流拍的現(xiàn)象，這導(dǎo)致對(duì)照明燈具的需求量大幅減少，替代照明市場(chǎng)增長(zhǎng)乏力。

深交所的年報(bào)問詢函還指出了*ST長(zhǎng)方2021年?duì)I收、凈利潤(rùn)的不尋常變動(dòng)幅度。報(bào)告期內(nèi)，公司的移動(dòng)照明應(yīng)用產(chǎn)品及其他電子產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.57億元，同比減少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.85億元，同比增長(zhǎng)1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09個(gè)百分點(diǎn)。

*ST長(zhǎng)方被要求說(shuō)明銷量提升而營(yíng)業(yè)收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并補(bǔ)充披露其他業(yè)務(wù)的基本情況，包括業(yè)務(wù)模式、主要交易對(duì)方、交易金額、回款情況等。

屋漏偏逢連夜雨，隨著深交所對(duì)子公司開展問詢后，*ST長(zhǎng)方的獨(dú)立董事提出辭職。根據(jù)公告，5月7日，*ST長(zhǎng)方收到了獨(dú)立董事方志剛的書面辭職報(bào)告，因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去所擔(dān)任的公司獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

今年一季度，*ST長(zhǎng)方的業(yè)績(jī)虧損持續(xù)擴(kuò)大，歸母凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)分別虧損3506萬(wàn)元、4270萬(wàn)元，分別同比下滑90%、97%。

截至最新收盤日，*ST長(zhǎng)方股價(jià)報(bào)1.76元，創(chuàng)歷史新低。總市值僅14億元，較歷史高點(diǎn)足足蒸發(fā)90%。