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三次延期后，在4月30日的最后期限內(nèi)，延安必康(002411.SZ)的2021年年報(bào)還是沒(méi)能如期披露。

延安必康4月29日公告稱(chēng)，因重大事項(xiàng)未與審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，年報(bào)編制遇到困難，不能在4月30日前披露2021年年報(bào)、2022年一季報(bào)。此前，該公司已經(jīng)三次延遲年報(bào)披露時(shí)間。

按照現(xiàn)有規(guī)定，4月30日是年報(bào)披露的最后法定期限。不能按期披露年報(bào)，對(duì)上市公司幾乎是生死存亡的考驗(yàn)。而這樣的情況，在A股并不多見(jiàn)。因未按期披露年報(bào)，斯太爾、北訊集團(tuán)等公司已在2021年7月退市。

然而，對(duì)于未能與審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致的事項(xiàng)內(nèi)容，以及分歧產(chǎn)生的原因，延安必康并未予以說(shuō)明。披露顯示，該公司預(yù)計(jì)去年全年凈利潤(rùn)最多將虧損8.8億元，而此前預(yù)計(jì)卻是最多盈利10億元，突然轉(zhuǎn)虧的原因，是計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值。

不僅如此，自從2015年借殼上市后，延安必康因大股東違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)擔(dān)保、財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)不斷，而被監(jiān)管多次處罰。截至今年1月底，該公司逾期債務(wù)已達(dá)23億元。

與審計(jì)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生分歧的背后，是否還有更多秘密尚未可知。第一財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為了解決違規(guī)向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保，延安必康今年1月份，以5萬(wàn)元的價(jià)格，將一家子公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏尫疆?dāng)時(shí)是一家成立才幾天、注冊(cè)資金僅有10萬(wàn)元的小公司。

在這一進(jìn)一出之間，延安必康就損失了近15億元現(xiàn)金，披露顯示，2020年9月，該公司作價(jià)近15億元，從大股東手中收購(gòu)了這家公司。

延安必康去年業(yè)績(jī)突然變臉，是否與轉(zhuǎn)讓這家子公司有關(guān)?尚待進(jìn)一步調(diào)查。

未能按期披露的年報(bào)

從5月5日起，延安必康的股票將停牌。而在4月29日，其股價(jià)還出現(xiàn)了近一個(gè)多月來(lái)少有的大漲，截至當(dāng)日收盤(pán)，股價(jià)報(bào)收于6.55元/ 股，漲幅達(dá)10.08%。

在正式承認(rèn)年報(bào)“難產(chǎn)”之前，延安必康已多次延遲披露時(shí)間，延期原因都與疫情有關(guān)。按原計(jì)劃，其2021年年報(bào)披露時(shí)間為3月31日。但在3月26日、4月26日，該公司兩次以受部分地區(qū)疫情防控影響，年報(bào)審計(jì)進(jìn)度可能滯后為由，將披露時(shí)間延期到4月27日、30日。

按照現(xiàn)有規(guī)定，4月30日是年報(bào)披露的最后時(shí)限，難以再用 “疫情”做擋箭牌，延安必康再次改口，將不能按期披露2021年年報(bào)的原因，推到了審計(jì)機(jī)構(gòu)身上：因重大事項(xiàng)未能與年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，導(dǎo)致年報(bào)編制遇到困難。

而今年一季報(bào)未能按期披露的原因，該公司則稱(chēng)，由于披露時(shí)間不能早于上年年報(bào)，在2021年年報(bào)尚未公布的情況下，今年一季報(bào)也無(wú)法在法定期限內(nèi)披露。

與延安必康一樣，2022年，*ST環(huán)球、*ST濟(jì)堂、*ST邦訊、*ST輔仁等公司，也未在法定期限內(nèi)披露2021年年報(bào)。但在此前，存在類(lèi)似情形的A股上市公司卻不多見(jiàn)。2018年到2021年間，類(lèi)似情形只在凱迪生態(tài)、斯太爾、北訊集團(tuán)等少數(shù)公司發(fā)生過(guò)。

未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)的上市公司，將面臨生死存亡的考驗(yàn)。除了今年新增的上述公司，早前存在類(lèi)似情形的公司，不少都已退出A股歷史舞臺(tái)，其中就包括北訊集團(tuán)、斯太爾在內(nèi)。

2018年、2019年，北訊集團(tuán)連續(xù)兩年的會(huì)計(jì)報(bào)告，都被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，其股票從2020年7月9日起就被暫停上市，且未在法定時(shí)間內(nèi)披露2020年年報(bào)。因此在2021年6月被交易所決定終止上市后，該公司已于當(dāng)年7月22日退市。

斯太爾的情形也與之類(lèi)似。2020年7月6日，因2017年至2019年三年凈利潤(rùn)為負(fù)而暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露2020年年報(bào)，該公司也被終止上市。

不過(guò)，與上述兩家公司略有不同的是，此次年報(bào)“難產(chǎn)”之前，延安必康并沒(méi)有暫停上市的情形，因此多了四個(gè)月的“寬限期”。

按照滬深交易所規(guī)定，存在此類(lèi)情形的上市公司，股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍無(wú)法披露2021年年報(bào)，其股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露，則可能被終止上市。

也就是說(shuō)，如果能在今年9月5日前披露2021年年報(bào)，延安必康還有機(jī)會(huì)躲過(guò)退市的命運(yùn)。而如果披露時(shí)間再進(jìn)一步提前兩個(gè)月，則能避免被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示而成為“ST”股。

而延安必康也在4月30日的公告中稱(chēng)，目前正在全力推進(jìn)報(bào)告編制， 加強(qiáng)與年審會(huì)計(jì)師等相關(guān)方溝通，爭(zhēng)取在法定披露期限屆滿(mǎn)之日起兩個(gè)月內(nèi)，披露 2021 年年報(bào)、2022 年一季報(bào)。

分歧何在

延安必康2020年年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)是永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所。今年1月18日才變更為中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。對(duì)于未能達(dá)成一致的重大事項(xiàng)具體內(nèi)容，該公司未在公告中說(shuō)明。

值得注意的是，未能按期披露年報(bào)而退市的上述上市公司，除了財(cái)務(wù)指標(biāo)，不少都存在大股東資金違規(guī)占用、違規(guī)擔(dān)保、財(cái)務(wù)造假等嚴(yán)重違法違規(guī)情形，北訊集團(tuán)、斯太爾兩家公司均是如此。

公開(kāi)信息顯示，斯太爾2014 年虛增凈利潤(rùn)7075.4 萬(wàn)元，2015年虛減利潤(rùn)總額8050萬(wàn)元，2016年則虛增營(yíng)收、凈利潤(rùn)1.88億元、1.4億元。

而北訊集團(tuán)也因隱瞞關(guān)聯(lián)交易遭到監(jiān)管處罰。2018年年報(bào)也被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，原因是對(duì)多達(dá)46.1億元的預(yù)付設(shè)備款性質(zhì)、潛在關(guān)聯(lián)方及其交易的完整性、工程物資真實(shí)性等存疑，其中13.79億元流入天宇通信集團(tuán)。2019年8月年，深圳證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定，責(zé)令北訊集團(tuán)對(duì)此進(jìn)行說(shuō)明。

深圳證監(jiān)局今年4月出具的行政處罰認(rèn)定，2018年上半年，上述期間內(nèi)，北訊集團(tuán)三家全資下屬公司與天宇集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易6.8億元，但該公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，隱瞞了關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，北訊集團(tuán)及多名時(shí)任高管、責(zé)任人員被罰款、警告。

延安必康也存在類(lèi)似情形。據(jù)陜西證監(jiān)局2020年8月認(rèn)定，延安必康控股股東新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司(下稱(chēng)“新沂必康”)，2015年至2018年間，累計(jì)非經(jīng)營(yíng)占用上市公司資金達(dá)44.97 億元。為了掩蓋事實(shí)，延安必康又在2015年至2018年年報(bào)中虛增貨幣資金。

2020年9月18日，延安必康披露稱(chēng)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方將剩余占用資金全部歸還，但陜西證監(jiān)局2021年12月底出具的行政監(jiān)管措施卻稱(chēng)，部分占用資金尚未真實(shí)歸還。不僅如此，2020年10月之后，控股股東及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)占用延安必康資金，涉及金額0.75億元，該公司不僅沒(méi)有披露，反而聲稱(chēng)已全部歸還。

更嚴(yán)重的是，2020年9月，延安必康收購(gòu)徐州北盟物流有限公司(下稱(chēng)”北盟物流“)，但北盟物流此前為上市公司控股股東、實(shí)際控制人擔(dān)保27.96億元。部分擔(dān)保對(duì)應(yīng)的債務(wù)，至今已形成近四年之久。

根據(jù)延安必康披露，2020年4月23日，北盟物流為新沂必康8億元債務(wù)提供擔(dān)保，債權(quán)人為延安市鼎源投資 (集團(tuán))有限公司(下稱(chēng)“鼎源投資”)。而事情的起因，與2018年對(duì)延安必康進(jìn)行的民企紓困有關(guān)。

公告顯示，2018年9月14日，鼎源投資與延安必康實(shí)際控制人李宗松簽訂協(xié)議，受讓延安必康5%股份，約定支付10億元預(yù)付款。協(xié)議簽訂后，前者付款8億元，但由于延安必康股份始終沒(méi)有轉(zhuǎn)讓條件，雙方在2020年4月解除協(xié)議，李宗松方面退回預(yù)付款。但約定時(shí)間到期后，李宗松方面并未如期退還。2021年3月，鼎源投資向法院起訴。

上述擔(dān)保的其他部分，也與大股東有關(guān)。2020年6月18日，延安必康又為新沂必康、李宗松12.6億元、7.05億元債務(wù)擔(dān)保，債權(quán)人均為華融證券。同年7月，新沂必康在廈門(mén)國(guó)際銀行借款3040萬(wàn)元，延安必康再次提供擔(dān)保。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)，延安必康并未在2020年年報(bào)、2021年半年報(bào)中披露。直到今年1月，監(jiān)管采取監(jiān)管措施后，該公司才公開(kāi)此事。

此外，延安必康還有大量債務(wù)逾期。司2018年非公開(kāi)發(fā)行公司債券(第一期)(簡(jiǎn)稱(chēng)“18必康01”)本金2億元及利息。

公告顯示，2018年4月，延安必康發(fā)行7億元公司債，期限3年，但這些資金后來(lái)被部分挪用。2020年4月25日，債券持有人已要求債券回售，協(xié)商后延期至2021年4月26日，但應(yīng)于2020年12月底對(duì)兌付其中50%，由于資金資金緊張，該公司未能按約兌付導(dǎo)致違約，且延宕至今未能解決。

根據(jù)延安必康披露，截至今年1月27日，該公司及部分子公司因訴訟等原因，共有80個(gè)賬戶(hù)被凍結(jié)，實(shí)際凍結(jié)資金為481萬(wàn)元。同期，其逾期債務(wù)12筆，逾期金額共計(jì)23億元。

業(yè)績(jī)?yōu)楹瓮蝗蛔兡?/p>

年報(bào)不能在最后期限披露的同時(shí)，延安必康2021年的業(yè)績(jī)預(yù)告也突然變臉。

延安必康曾在2021年10月底披露，預(yù)計(jì)當(dāng)年凈利潤(rùn)為9.5億元至10億元。但4月30修正后的業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)卻顯示，去年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將虧損7.8億元至8.8億元，扣非凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損7.79億元至8.79億元。

三季報(bào)顯示，去年前三個(gè)季度，延安必康凈利潤(rùn)為6.09億元，扣非凈利潤(rùn)為5.36億元。

然而，延安必康主要產(chǎn)品的價(jià)格在去年大幅上揚(yáng)。其子公司江蘇九九久科技有限公司生產(chǎn)的六氟磷酸鋰，價(jià)格從2020年8月時(shí)的最低7萬(wàn)元/噸，漲到2021年10 月27日最高價(jià)51.5萬(wàn)元/噸，漲幅高達(dá)635.71%。

在此情況下，業(yè)績(jī)?yōu)楹瓮蝗蛔兡?該公司稱(chēng)，出于謹(jǐn)慎原則，對(duì)應(yīng)收賬款單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，并對(duì)各資產(chǎn)組計(jì)提減值，因此對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。

到底計(jì)提了哪些壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致去年利潤(rùn)突然巨額虧損?延安必康目前還未披露。

根據(jù)披露，2020年，延安必康共計(jì)提資產(chǎn)減值損失8.42億元，其中最主要的部分是應(yīng)收賬款、在建工程，金額分別約為3.1億元、3.66億元。

按照賬面余額計(jì)算，該公司此前應(yīng)收賬款計(jì)提、資產(chǎn)減值損失比例并不高。截至2020年底，該公司應(yīng)收賬款賬面值約為50.8億元，期末計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額約6.87億元。據(jù)此計(jì)算，當(dāng)年新增計(jì)提占比約為5%。

同時(shí)，延安必康的應(yīng)收賬款，賬齡都不算長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示，2020年底，其賬齡一年內(nèi)的賬面余額37.7億元，一至兩年的10.1億元，合計(jì)占比約為94%。2021年6月底，前述兩類(lèi)合計(jì)金額約為38億元左右。

去年年三個(gè)季度，延安必康的應(yīng)收賬款余額，也沒(méi)有出現(xiàn)明顯增長(zhǎng)。截至2020年底，延安必康應(yīng)收款余額為43.9億元，賬面余額則為50.4元。而去年9月底的余額則為45.7億元，增長(zhǎng)并不明顯。

此外，雖然應(yīng)收款規(guī)模較大，但單筆金額并不算多。2020年年報(bào)顯示，截至當(dāng)年底，延安必康應(yīng)收賬款前五的欠款總金額，也只有12.33億元，上年計(jì)提相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備1.4億元。

而按照最新披露，去年四季度，該公司凈利潤(rùn)虧損上限可能在14.8億元以上，如果這些虧損都與資產(chǎn)減值、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備有關(guān)，則相當(dāng)于其去年此類(lèi)損失金額同比增長(zhǎng)了6.6億元以上，增幅在80%左右。

在這種情況下，急劇增長(zhǎng)的資產(chǎn)減值、壞賬減值準(zhǔn)備，又是從何而來(lái)?

蹊蹺的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

長(zhǎng)期為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方輸血、違規(guī)擔(dān)保，延安必康多次被監(jiān)管處罰，并可能為此遭受重大資產(chǎn)、資金損失。

根據(jù)2020年9月8日披露，延安必康作價(jià)14.8億元，現(xiàn)金收購(gòu)了實(shí)際控制人名下的北盟物流。今年1月，該公司又作價(jià)5萬(wàn)元，將北盟物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新沂馳恒物流有限公司(下稱(chēng)“馳恒物流”)。

早在延安必康收購(gòu)之前，北盟物流就已深陷困境。可查信息顯示，從2020年8月下旬開(kāi)始，北盟物流及其實(shí)際控制人李宗松，就因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，被法院14次下發(fā)限制消費(fèi)令。

披露數(shù)據(jù)顯示，截至2020年6月底，北盟物流凈資產(chǎn)11.8億元，2019年、2020年上半年，北盟物流營(yíng)收只有236萬(wàn)元、172萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損1.49億元、8063萬(wàn)元。

延安必康轉(zhuǎn)讓北盟物流股權(quán)，是為了解決對(duì)實(shí)控人極其關(guān)聯(lián)方提供的違規(guī)擔(dān)保。而這些擔(dān)保本來(lái)由北盟物流提供，并且在延安必康收購(gòu)前就已形成，即上述為新沂必康提供的27億余元擔(dān)保。

根據(jù)延安必康今年1月28日披露，2020年4月23日，該公司為新沂必康8億元債務(wù)提供擔(dān)保，債權(quán)人為鼎源投資 。

同年6月18日，延安必康又為新沂必康、李宗松12.6億元、7.05億元債務(wù)擔(dān)保，債權(quán)人均為華融證券。同年7月，新沂必康在廈門(mén)國(guó)際銀行借款3040萬(wàn)元，該公司再次提供擔(dān)保。

實(shí)際上，上述對(duì)新沂必康、李宗松等提供的擔(dān)保，初始擔(dān)保方正是北盟物流。擔(dān)保發(fā)生時(shí)，北盟物流尚未被延安必康收購(gòu)。2020年9月，北盟物流成為其子公司后，擔(dān)保也轉(zhuǎn)入上市公司。

而對(duì)于轉(zhuǎn)讓北盟物流的過(guò)程、定價(jià)依據(jù)、受讓方等關(guān)鍵信息，延安必康至今仍未披露。但在一買(mǎi)一賣(mài)之間，上市公司就白白損失近14.8億元巨額資金。

根據(jù)第三方信息，馳恒物流成立于2022年1月17日，注冊(cè)資本僅為10萬(wàn)元，股東為曹艷青、劉天平兩名自然人，曹艷青持股比例為90%。兩人的具體身份，以及與延安必康實(shí)際控人之間的關(guān)系，尚待進(jìn)一步披露。