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ST昌魚(600275)及時(shí)任董秘遭監(jiān)管關(guān)注 隱瞞與重要股東一致行動關(guān)系
上交所發(fā)布了關(guān)于對湖北武昌魚股份有限公司(以下簡稱“ST 昌魚或公司”證券代碼：600275)及時(shí)任董事會秘書許軾予以監(jiān)管關(guān)注的決定。
經(jīng)上交所查明，宜昌市長金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱長金投資)持有ST 昌魚10%的股份。武漢聯(lián)富達(dá)投資管理有限公司(以下簡稱武漢聯(lián)富達(dá))、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青為一致行動人，合計(jì)持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動人簽訂《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議約定一致行動的期限為自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股東及公司分別披露《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》及權(quán)益變動的提示性公告，但均未披露上述一致行動關(guān)系的期限。 協(xié)議各方同意在該合同約定的一致行動期限到期前1個(gè)月，協(xié)商是否繼續(xù)保持一致行動。
2019年7月5日，公司公告稱，該協(xié)議到期后，雙方未協(xié)商，也未簽訂新的一致行動協(xié)議，雙方認(rèn)為該一致行動關(guān)系到期自動解除。公司在2017年、2018年年度報(bào)告中披露相關(guān)股東認(rèn)定為一致行動人，并遲至2019年7月5日才對相關(guān)股東解除一致行動關(guān)系的事項(xiàng)予以披露。
長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動人合計(jì)持股比例為19.98%，為公司的第二大股東。雙方一致行動關(guān)系的解除，導(dǎo)致長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動人的持股比例分別下降至10%和9.98%，變動比例超過總股本的5%，其對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及投資者決策可能有重大影響。公司本應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地對一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容進(jìn)行披露。但公司在明知一致行動存在期限的情況下，未在相關(guān)股東簽署一致行動協(xié)議的公告中披露一致行動的期限，也未在一致行動期限到期后披露相關(guān)股東一致行動關(guān)系已解除，且連續(xù)兩年的年度報(bào)告對股東一致行動關(guān)系披露存在錯(cuò)誤。公司對重要股東一致行動關(guān)系的信息披露不及時(shí)、不完整、不準(zhǔn)確，損害了投資者的知情權(quán)。
上交所指出，上述事項(xiàng)違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.7條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會秘書許軾作為公司信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對ST 昌魚及時(shí)任公司董事會秘書許軾予以監(jiān)管關(guān)注。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露;
(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會及時(shí)回復(fù)本所問詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告;
(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;
(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 17.1 條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：
(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明;
(二)要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;
(三)發(fā)出各種通知和函件等;
(四)約見有關(guān)人員;
(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件;
(六)向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;
(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;
(八)其他監(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
以下為原文：
關(guān)于對湖北武昌魚股份有限公司及時(shí)任董事會秘書許軾予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當(dāng)事人：
湖北武昌魚股份有限公司，A 股證券簡稱：ST 昌魚，A 股證券代碼：600275;
許軾，時(shí)任湖北武昌魚股份有限公司董事會秘書。
經(jīng)查明，宜昌市長金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱長金投資)持有湖北武昌魚股份有限公司(以下簡稱公司)10%的股份。武漢聯(lián)富達(dá)投資管理有限公司(以下簡稱武漢聯(lián)富達(dá))、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青為一致行動人，合計(jì)持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動人簽訂《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議約定一致行動的期限為自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股東及公司分別披露《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》及權(quán)益變動的提示性公告，但均未披露上述一致行動關(guān)系的期限。 協(xié)議各方同意在該合同約定的一致行動期限到期前1個(gè)月，協(xié)商是否繼續(xù)保持一致行動。2019年7月5日，公司公告稱，該協(xié)議到期后，雙方未協(xié)商，也未簽訂新的一致行動協(xié)議，雙方認(rèn)為該一致行動關(guān)系到期自動解除。公司在2017年、2018年年度報(bào)告中披露相關(guān)股東認(rèn)定為一致行動人，并遲至2019年7月5日才對相關(guān)股東解除一致行動關(guān)系的事項(xiàng)予以披露。
長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動人合計(jì)持股比例為19.98%，為公司的第二大股東。雙方一致行動關(guān)系的解除，導(dǎo)致長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動人的持股比例分別下降至10%和9.98%，變動比例超過總股本的5%，其對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及投資者決策可能有重大影響。公司本應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地對一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容進(jìn)行披露。但公司在明知一致行動存在期限的情況下，未在相關(guān)股東簽署一致行動協(xié)議的公告中披露一致行動的期限，也未在一致行動期限到期后披露相關(guān)股東一致行動關(guān)系已解除，且連續(xù)兩年的年度報(bào)告對股東一致行動關(guān)系披露存在錯(cuò)誤。公司對重要股東一致行動關(guān)系的信息披露不及時(shí)、不完整、不準(zhǔn)確，損害了投資者的知情權(quán)。上述事項(xiàng)違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.7條、第11.9.1條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會秘書許軾作為公司信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對湖北武昌魚股份有限公司及時(shí)任公司董事會秘書許軾予以監(jiān)管關(guān)注。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管二部
二〇二〇年二月二十日
