您的位置：首頁 >新聞 > 股票 >
任子行(300311.SZ)報虧玄機：變臉前“內(nèi)部人”精準套現(xiàn)
2020年1月22日，任子行(300311.SZ)發(fā)布2019年度業(yè)績預告，預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9000萬元至-9500萬元，業(yè)績下降的原因系全資子公司深圳泡椒思志信息技術有限公司(下稱“泡椒思志”)2019年未實現(xiàn)承諾業(yè)績，預計本期計提的減值準備金額范圍在2.5億元至2.79億元。
早在2017年，上市公司的業(yè)績就因商譽減值問題出現(xiàn)了明顯的下滑，在非經(jīng)常性損益的“遮掩”下，雖然歸屬于母公司股東的凈利潤并未出現(xiàn)明顯的變化，但扣非凈利潤由正轉(zhuǎn)負。
非經(jīng)常性損益穩(wěn)利潤
作為信息安全行業(yè)最早的上市公司之一，任子行于2014年開始對外擴張的步伐，連續(xù)收購兼并使其營業(yè)收入規(guī)模增長了接近4倍。
2015-2018年，任子行營業(yè)收入分別為3.60億元、6.63億元、10.77億元、12.03億元，分別同比增長21.27%、84.17%、62.46%、11.68%，而同期，信息安全行業(yè)的龍頭企業(yè)深信服(300454.SZ)營業(yè)收入分別為13.19億元、17.50億元、24.72億元、32.24億元，分別同比增長38.88%、32.70%、41.28%、30.41%，雖然深信服的營業(yè)收入規(guī)模高于任子行，但任子行的營業(yè)收入增速卻更高，從復合增速的角度尤為明顯。根據(jù)計算，任子行年均復合增長率為49.50%，而深信服為34.72%。
從營收角度，任子行似乎彰顯出快速增長的態(tài)勢，但落實到利潤的層面，任子行就顯得虛弱了，早在2017年，任子行就已經(jīng)出現(xiàn)“虧損”。
2015-2018年，任子行歸屬母公司股東的凈利潤分別為6537萬元、1.10億元、1.49億元、1.39億元，分別同比增長58.07%、67.58%、36.26%、-6.77%，乍看之下似乎也保持著不錯的增速，但值得注意的是，2017年與2018年，公司非經(jīng)常性損益大規(guī)模增加，其中，2017年年報中，由于前期被收購標的業(yè)績未達標，上市公司將前期確認的2億元預計負債全額計入營業(yè)外收入，而2018年，任子行收到政府補助2995萬元、前期收購標的業(yè)績補償款6622萬元以及出售金融資產(chǎn)的利潤1.47億元，倘若剔除這些非經(jīng)常性損益的影響，2015-2018年，任子行扣非后歸屬母公司股東凈利潤分別為5581萬元、9228萬元、-4580萬元、-8590萬元。
從本質(zhì)上看，2017年，任子行扣非凈利潤的虧損是會計科目處理上的原因，而2018年則是實打?qū)嵉奶潛p，雖然非經(jīng)常性損益在一定程度上“掩蓋”了公司凈利潤下降，但由于非經(jīng)常性損益難以持續(xù)，上市公司未來的業(yè)績?nèi)灾档镁琛?/p>
違規(guī)經(jīng)營保業(yè)績承諾
2014年9月，任子行以6.03億元收購蘇州唐人數(shù)碼科技有限公司(下稱“唐人數(shù)碼”)100%的股權，2015年9月實現(xiàn)并表。
評估報告顯示，唐人數(shù)碼100%的股權的評估值為6.43億元，最終成交價格6.03億元，相較經(jīng)審計的母公司口徑賬面凈資產(chǎn)1.07億元增值4.96億元，增值率約為462.46%;同時，根據(jù)協(xié)議，若唐人數(shù)碼未來3年累計實現(xiàn)的凈利潤達到3.10億元，則購買資產(chǎn)價格調(diào)整為現(xiàn)作價的1.33倍，即交易的對價由6.03億元調(diào)整為8.03億元，增加的對價金額為2億元。
唐人數(shù)碼于2015年度在合并報表層面增加了合并商譽2.00億元，同時確認預計負債2億元，通過一系列計算，最終確認收購唐人數(shù)碼產(chǎn)生商譽6.92億元，占當年年末上市公司凈資產(chǎn)的62.73%。
對于高額的溢價收購，原股東承諾唐人數(shù)碼2015-2017年的扣非凈利潤分別不低于5874萬元、6300萬元、6600萬元，收購完成后，唐人數(shù)碼不辱使命，其業(yè)績承諾期內(nèi)扣非后歸屬母公司股東凈利潤分別為5867萬元、6337萬元、6780萬元，業(yè)績承諾完成率分別為99.88%、100.59%、102.73%，可以說是“完美”地踩線完成。
唐人數(shù)碼踩線完成了“基本”業(yè)績承諾，但由于未完成“激勵”部分，任子行于2017年確認了2億元的商譽減值，同時，對無需支付的預計負債2億元計入營業(yè)外收入，上述操作雖使公司營業(yè)利潤為負，但凈利潤并未受實質(zhì)性影響。
不過，耐人尋味的是，2018年，唐人數(shù)碼業(yè)績驟然“變臉”，當年僅實現(xiàn)凈利潤2666萬元，同比下降63.05%，不及業(yè)績承諾期平均利潤的一半;同時，上市公司對唐人數(shù)碼計提商譽減值損失1.11億元。
針對業(yè)績的“變臉”，上市公司解釋稱，受版號政策的影響，唐人數(shù)碼取消下屬子公司蘇州爭渡科技有限公司的相關業(yè)務導致公司業(yè)績下滑。
從上市公司的解釋來看，唐人數(shù)碼業(yè)績下滑似乎確實由于“政策性”原因，但2019年12月19日，深圳證監(jiān)局發(fā)布的責令改正決定卻令人對唐人數(shù)碼“基本”業(yè)績承諾完成的合規(guī)性與真實性產(chǎn)生懷疑。決定書中稱，“唐人數(shù)碼自運營游戲業(yè)務以來，有105款游戲上線至今尚未獲取主管部門頒發(fā)的同意出版網(wǎng)絡游戲批復及相應的網(wǎng)絡游戲出版物號(下稱‘游戲版號’)，另有54款游戲的上線運營時間早于獲取游戲版號時間”。
綜合考慮唐人數(shù)碼踩線完成業(yè)績承諾及承諾期后立即變臉，以及上線未取得游戲版號與提前上線取得游戲版號的游戲，唐人數(shù)碼難逃利用違規(guī)經(jīng)營的方式以確保完成業(yè)績承諾的嫌疑。
對此，任子行相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，公司于2020年1月22日發(fā)布的《2019年度業(yè)績預告暨商譽減值風險提示性公告》中披露，公司將審慎調(diào)整唐人數(shù)碼往年業(yè)績完成情況，并對商譽減值金額和業(yè)績補償金額重新進行確認;因收購唐人數(shù)碼而形成的商譽預計會在公司過往年度報告中進行大幅計提，公司過往年度報告將會調(diào)整更正;預計唐人數(shù)碼商譽減值對公司2019年度的利潤影響較小。目前，相關會計核算規(guī)范整改事項仍在進行，公司正在積極核實相關數(shù)據(jù)，爭取早日完成對過往年度報告的更正工作，并將及時履行信息披露義務。
并表后立即暴雷
2016年12月，任子行實施了又一項收購計劃，采用現(xiàn)金支付的方式，以4.10億元的價格收購游戲運營公司泡椒思志，并于2017年1月實現(xiàn)并表。評估報告顯示，泡椒思志全部股東權益于評估基準日的評估值為4.12億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)增值3.61億元，增值率702.54%。
對于較高的溢價，原股東承諾泡椒思志2017-2019年實現(xiàn)合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元和6000萬元，合計不低于1.5億元。而根據(jù)公司審計報告，2014-2015年以及2016年前三季度，泡椒思志僅實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤-12萬元、284萬元、1967萬元，相對如此低的歷史業(yè)績，合計不低于1.5億元的業(yè)績承諾似乎顯得遙不可及。
有意思的是，泡椒思志果然一期業(yè)績承諾都沒有完成，根據(jù)公告，2017-2018年，泡椒思志歸屬于母公司凈利潤分別為3575萬元、3084萬元，業(yè)績承諾完成率分別為89.38%、61.68%，而2019年上半年，泡椒思志僅實現(xiàn)凈利潤2438萬元，同時，任子行在2019年業(yè)績預告中稱，泡椒思志2019年未實現(xiàn)承諾業(yè)績，預計計提商譽減值準備2.5億元至2.79億元。
歷年業(yè)績完成度與業(yè)績承諾如此戲劇性的反差，不禁要對任子行在收購期間所進行的盡職調(diào)查、評估等事項是否勤勉、盡責打一個問號，上市公司如此“揮霍”股東的資產(chǎn)購買一家并表即暴雷的企業(yè)，實屬對中小股東的一種變相“傷害”。
針對泡椒思志的業(yè)績問題，上市公司相關負責人表示，泡椒思志主要業(yè)務為分發(fā)推廣項目、游戲聯(lián)合運營、代理發(fā)行，2017年未完成業(yè)績承諾的原因主要是代理發(fā)行業(yè)務業(yè)績未達目標，主要是因為前期風控不足，投入推廣費過大，以及恰好遭遇蘋果應用市場下架一批重要的推廣游戲，導致上半年投入產(chǎn)出比未達到預期效果，致使上半年泡椒思志處于虧損狀態(tài);2018年其未完成業(yè)績承諾的原因主要為，2018年3月份，國家新聞出版廣電總局發(fā)布《游戲申報審批重要事項通知》，所有游戲版號的發(fā)放全面暫停，以及代理發(fā)行業(yè)務因買量成本越來越高等因素，發(fā)展不理想，收入不及預期，同時，2018年，蘋果應用市場APP上架審核趨于嚴格，行業(yè)整體增速放緩，馬太效應明顯，中小公司競爭加劇，流量價格高于往年，2018年慎重考慮投放。
異軍突起護航股東減持
在兩家游戲公司業(yè)績不及預期之際，2017-2018年，任子行營業(yè)收入并未出現(xiàn)明顯的下滑，反而稍有增長，一個重要原因在于任子行前期收購的一家“虧損”子公司異軍突擊，扛起了業(yè)績的大旗。
2015年3月，任子行以1500萬元收購軟件公司北京亞鴻世紀科技發(fā)展有限公司(下稱“北京亞鴻”)51%的股權，2017年7月又以1.84億元的價格收購了余下的股權，同時，北京亞鴻承諾2017-2019年合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司凈利潤分別不低于3500萬元、4550萬元和5460萬元，合計不低于1.35億元。
收購公告顯示，2013-2015年，北京亞鴻營業(yè)收入分別為429萬元、1876萬元、2117萬元，凈利潤分別為-519萬元、-300萬元、-1310萬元，2015年年末，北京亞鴻公司賬面凈資產(chǎn)為-1147萬元，而就是這么一家已經(jīng)資不抵債的公司卻于2017-2018年脫胎換骨，分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.33億元、3.21億元，分別實現(xiàn)扣非后歸屬母公司凈利潤3661萬元、5270萬元，業(yè)績承諾完成率分別為104.60%、115.82%。
有意思的是，根據(jù)2019年半年報，北京亞鴻實現(xiàn)凈利潤2586萬元，從數(shù)據(jù)的角度，北京亞鴻大概率“踩線”完成2019年的業(yè)績承諾，但由于有“變臉”案例在前，北京亞鴻業(yè)績未來經(jīng)營狀況依然值得關注。
需要注意的是，就在北京亞鴻的業(yè)績節(jié)節(jié)攀升之際，其營業(yè)收入占上市公司總營業(yè)收入的比重由2015年的5.76%增加至2019年上半年的30.10%，而上市公司應收賬款的規(guī)模則由2015年年底的1.22億元增長至2019年三季度末的5.82億元，占總資產(chǎn)的比重分別為7.67%與24.83%。
與此同時，上市公司應收賬款的周轉(zhuǎn)天數(shù)也同步爬升，2015-2018年及2019年前三季度，公司應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為94天、87天、95天、125天以及224天，根據(jù)唐人數(shù)碼及泡椒思志收購前的審計報告，兩者的游戲業(yè)務應收賬款規(guī)模較小，所以，在一定程度上，可以推測上市公司應收賬款的規(guī)模增加主要源于北京亞鴻的業(yè)務開展，且銷售信用在不斷放寬，更加加重了市場對北京亞鴻業(yè)績可持續(xù)性的懷疑。
對此，上述負責人表示，上市公司以合計1.99億元的投資，取得一家在IDC網(wǎng)絡安全監(jiān)管領域名列前茅的網(wǎng)絡安全公司100%股權，從投資金額和投后結(jié)果看這是一起成功的并購，并且雙方這幾年在業(yè)務協(xié)同和管理融合方面也非常成功;同時，北京亞鴻的主要客戶以運營商、通信管理局為主，客戶信譽度非常高，考慮到其客戶結(jié)構(gòu)、項目驗收和結(jié)算具有一定季節(jié)周期性，并不能完全依據(jù)季度業(yè)績推演全年業(yè)績，具體業(yè)績情況將在公司2019年年報中披露。
值得警惕的是，在北京亞鴻“維穩(wěn)”業(yè)績的同時，任子行實際控制人及高管卻于2019年集中減持，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2019年年末，任子行實際控制人及高管當年累計減持上市公司7451萬股，合計金額5.37億元，如此“巧合”的時間點，不禁又加大了對北京亞鴻業(yè)績可持續(xù)性的懷疑。
對此，上述負責人表示，2018年至今，公司控股股東多次披露了減持計劃，其減持目的均系自2018年開始券商股權質(zhì)押政策收緊，控股股東不得不通過減持股票來歸還股權質(zhì)押貸款從而降低質(zhì)押率，以避免出現(xiàn)股權質(zhì)押爆倉風險從而導致上市公司經(jīng)營的風險，經(jīng)過一系列的減持，控股股東的質(zhì)押率從2018年8月底最高約92%降低至現(xiàn)在約51%。
公司高管減持方面，公司2019年6月披露了高管減持計劃，主要高管均系上市后首次減持股票，主要減持股票來源于2018年公司限制性股票激勵計劃授予的股份，上述股份在2018年年報披露后達到解鎖條件并且于2019年6月上市流通，公司高管認購的限制性股票在達到可減持條件后進行減持主要系緩解個人資金壓力，公司股東的減持均提前預披露，減持時點均未在敏感期內(nèi)，不存在提前知悉公司本年度業(yè)績發(fā)生重大變動的情形，不存在利用信息優(yōu)勢提前減持的行為。
即便如此，上市公司兩次外延式擴張無果，高溢價收購后業(yè)績變臉嚴重拖累上市公司業(yè)績，依靠凈資產(chǎn)為負的子公司奇跡般的業(yè)績逆轉(zhuǎn)“維穩(wěn)”公司利潤之際，公司實際控制人及高管大規(guī)模減持恐加重投資者對公司未來業(yè)績的擔憂。
