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近日，聯(lián)創(chuàng)股份公布2019年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損10.62億元至 10.58億元，主要是由于受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網(wǎng)板塊各子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，其中子公司上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在對(duì)賭期，未完成業(yè)績(jī)承諾。預(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽(yù)減值)不超過(guò)12億元。

隨后深交所下發(fā)關(guān)注函，要求包括對(duì)公司計(jì)提商譽(yù)減值的合理性及是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形作出解釋。

聯(lián)創(chuàng)股份回應(yīng)稱，公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備不超過(guò)12億元，主要是由于公司并購(gòu)上海新合文化傳播有限公司、上海激創(chuàng)廣告有限公司、上海麟動(dòng)市場(chǎng)營(yíng)銷策劃有限公司和上海鏊投網(wǎng)

絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海鏊投”)形成商譽(yù)32.7億元，2018年公司以對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備20.71億元。針對(duì)2019年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備近12億元，具體包括：

上海新合、上海激創(chuàng)主要為客戶提供信息流業(yè)務(wù)、搜索引擎營(yíng)銷業(yè)務(wù)和程序化購(gòu)買業(yè)務(wù)，受宏觀經(jīng)濟(jì)以及汽車行業(yè)下滑影響，2019 年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，預(yù)期盈利能力將會(huì)下降。

上海麟動(dòng)、上海鏊投主要為客戶提供公關(guān)服務(wù)、品牌推廣策劃等業(yè)務(wù)，受宏觀經(jīng)濟(jì)以及汽車行業(yè)下滑影響，2019 年度業(yè)績(jī)不及預(yù)期，初步測(cè)算均未完成業(yè)績(jī)承諾，未來(lái)現(xiàn)金流或經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)將會(huì)明顯低于預(yù)期，存在商譽(yù)減值跡象。

為此，除去2018年公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備20.71億元，收購(gòu)上述四家公司產(chǎn)生的商譽(yù)的剩余余額為11.98億元，公司預(yù)計(jì)2019年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備不超過(guò)12億元，不存在在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

聯(lián)創(chuàng)股份被深交所下發(fā)關(guān)注函的事件，不僅僅只是業(yè)績(jī)虧損及計(jì)提商譽(yù)減值問題。

2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份披露《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，聯(lián)創(chuàng)股份擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新合”)持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)創(chuàng)股份時(shí)任董事兼總裁齊?，?。

蹊蹺的是，2月14日，聯(lián)創(chuàng)股份董事會(huì)就收到董事、總裁齊?，摰臅孓o職報(bào)告。齊海瑩離職后，仍持有公司股份24279028股。

總裁齊?，摰纳饨?jīng)

2月17日，聯(lián)創(chuàng)股份再次收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。

資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權(quán)，整體交易作價(jià)為13.22億元，形成商譽(yù)11.53億元。上海新合在業(yè)績(jī)承諾期滿后業(yè)績(jī)大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對(duì)收購(gòu)上海新合形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備11.16億元，計(jì)提比例為96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年度營(yíng)業(yè)收入占上海新合2018年度營(yíng)業(yè)收入的63.52%，但交易作價(jià)僅0.15億元。

2020年2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，公司擬將子公司上海新合文化傳播有限公司持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司 100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給公司董事、總裁齊?，摗?/p>

經(jīng)雙方確認(rèn)，結(jié)合標(biāo)的公司司2019年度的經(jīng)營(yíng)狀況，雙方同意標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格為1500萬(wàn)元。

為此，深交所要求補(bǔ)充說(shuō)明本次交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股份與齊?，撌欠翊嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突，是否違反了齊?，撛诎l(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

本次交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，是否存在為聯(lián)創(chuàng)達(dá)美(含其參股、控股公司)提供擔(dān)保、委托其理財(cái)，以及聯(lián)創(chuàng)達(dá)美是否存在占用上市公司資金等方面的情況，出售聯(lián)創(chuàng)達(dá)美(含其參股、控股公司)所涉及的人員安置等情況。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年、2019年度凈利潤(rùn)分別為543萬(wàn)元、-2,881萬(wàn)元，2018年末、2019年末凈資產(chǎn)分別8,141萬(wàn)元、-1,476萬(wàn)元。

深交所要求補(bǔ)充說(shuō)明聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。