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億利潔能（600277.SH）19億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓未審議 3人決策經(jīng)OA流轉(zhuǎn)簽批
中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019] 11號)顯示，經(jīng)查，億利潔能股份有限公司(以下簡稱“億利潔能”或公司，600277.SH)于2019年3月5日和4月23日分別與內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉(zhuǎn)讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責(zé)任公司、伊金霍洛旗東博煤炭有限責(zé)任公司全部股權(quán)的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項交易合計金額18.5億元。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條第二款第(三)項、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3、9.10等的規(guī)定，上述交易除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議，但億利潔能并未履行審議和披露程序，僅由公司時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經(jīng)公司OA流轉(zhuǎn)簽批即簽訂相關(guān)協(xié)議并完成工商登記變更。經(jīng)監(jiān)管督促，上述股權(quán)出售事項公司已于2019年6月17日召開第七屆董事會第三十三次會議審議通過，并于2019年6月30日召開股東大會審議通過。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對億利潔能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。億利潔能應(yīng)加強內(nèi)控相關(guān)制度的落實，提升公司治理和信息披露水平，切實保護投資者合法權(quán)益，并于11月29日前向內(nèi)蒙古證監(jiān)局報送整改報告。
億利潔能時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪為本次資產(chǎn)出售事項的主要責(zé)任人和決策人，未嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序。上述行為與《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條的要求不符。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內(nèi)蒙古證監(jiān)局決定對徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。內(nèi)蒙古證監(jiān)局要求三位當事人應(yīng)加強對公司治理和信息披露相關(guān)制度規(guī)定的學(xué)習(xí)，提升合規(guī)經(jīng)營和信息披露意識，做到履職盡責(zé)。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，億利潔能成立于1999年1月27日，注冊資本27.39億元，于2000年7月25日在上海證券交易所掛牌，當事人王文彪現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，第一大股東為億利資源集團有限公司，持股13.46億股，持股比例49.16%，王文彪同時為該公司法定代表人、實控人、最終受益人，持24.61%比例股份，當事人徐衛(wèi)暉與尹成國均為董事。億利資源集團有限公司第一大股東為億利資源控股有限公司，持股比例33.61%，王文彪同樣為該公司實控人、最終受益人、董事長、第一大股東，持52.95%比例股份，當事人徐衛(wèi)暉與尹成國均為董事，尹成國為第二大股東，持10.38%比例股份。
2019年11月15日晚間，億利潔能發(fā)布公告稱，公司控股股東億利集團與德豐投資發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，涉及金額約1.79億元，億利集團持有的公司13.46億股股票被凍結(jié)。
當事人王文彪自2002年4月30日至2003年4月26日任億利潔能第2屆董事長，自2005年5月30日至今任董事，任期至2020年6月28日，后又于2019年5月27日任第7屆董事長，任期至2020年6月28日;當事人尹成國自2002年4月30日至2017年6月28日任董事，自2010年4月15日至2019年1月11日任董事長;當事人徐衛(wèi)暉自2018年2月12日至今任董事，任期至2020年6月28日，自2019年1月11日至2019年5月27日任董事長。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)達到下列標準之一的，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上;
(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;
(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;
(四)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;
(五)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.10規(guī)定：上市公司進行“提供擔(dān)保”“提供財務(wù)資助”“委托理財”等之外的其他交易時，應(yīng)當對相同交易類別下標的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外，還應(yīng)當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對億利潔能股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定
【2019】11號
億利潔能股份有限公司，徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪:
經(jīng)查，億利潔能股份有限公司(以下簡稱“億利潔能”或公司)于2019年3月5日和4月23日分別與內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉(zhuǎn)讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責(zé)任公司、伊金霍洛旗東博煤炭有限責(zé)任公司全部股權(quán)的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項交易合計金額18.5億元。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條第二款第(三)項、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3、9.10等的規(guī)定，上述交易除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議，但公司并未履行審議和披露程序，僅由公司時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經(jīng)公司OA流轉(zhuǎn)簽批即簽訂相關(guān)協(xié)議并完成工商登記變更。
經(jīng)監(jiān)管督促，上述股權(quán)出售事項公司已于2019年6月17日召開第七屆董事會第三十三次會議審議通過，并于2019年6月30日召開股東大會審議通過。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。公司應(yīng)加強內(nèi)控相關(guān)制度的落實，提升公司治理和信息披露水平，切實保護投資者合法權(quán)益，并于11月29日前向我局報送整改報告。
公司時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪為本次資產(chǎn)出售事項的主要責(zé)任人和決策人，未嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序。上述行為與《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條的要求不符。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。上述人員應(yīng)加強對公司治理和信息披露相關(guān)制度規(guī)定的學(xué)習(xí)，提升合規(guī)經(jīng)營和信息披露意識，做到履職盡責(zé)。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
內(nèi)蒙古證監(jiān)局
2019年11月22日
